• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 августа 2011 года Дело N А72-8529/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011 г. Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2011 г

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Радушевой О.Н. судей Каплина С.Ю., Садило Г.М., при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

от ООО «ТрансМонолит» - Фетисова Е.А., ордер N 82 от 18.08.2011,

до перерыва:

от Федорова В.А. - Болоничева С.Н., доверенность 73-01/110212 от 20.04.2010,

иные лица не явились, извещены.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N7 апелляционную жалобу ООО «ТрансМонолит», г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2011 года по делу N А72-8529/2010 по иску ИП Федорова Владимира Артемьевича, г. Ульяновск, к ООО «Сити», Самарская область, г. Тольятти, ООО «Объединенный Строительный Альянс», г. Ульяновск, ООО «ТрансМонолит», г. Ульяновск, с участием третьих лиц Мингалеева И.М., г. Ульяновск, ООО «Тримэкс-Н», г. Казань, Дудина М.В., г. Москва, Муракаева И.Х., г. Ульяновск, Мялкиной Т.С., г. Москва, Мищенко В.И., Белгородская область, п.г.т. Вейделевка, о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Федоров Владимир Артемьевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществ у с ограниченной ответственностью «Сити», обществу с ограниченной ответственностью «Объединенный Строительный Альянс», обществ у с ограниченной ответственностью «ТрансМонолит», обществ у с ограниченной ответственностью «Поволжская инвестиционная компания» с требованием о применении последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной протоколом общего собрания участников ООО «Ульяновккерамзит» от 26.09.2008г. и решением единственного участника ООО «ТрансМонолит» от 26.09.08г. , обязав ООО «ТрансМонолит» вернуть ООО «Сити» имущество, полученное в качестве вклада в уставной капитал от ООО «Ульяновккерамзит» по акту приема-передачи от 26.09.2008 г, обязав ООО «Сити» вернуть ООО «ТрансМонолит» стоимость доли, эквивалентную стоимости внесенного неденежного вклада.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной Протоколом общего собрания участников ООО «Ульяновсккерамзит» от 29.09.2008 г. и

Решением единственного участника ООО «Поволжская инвестиционная компания» от 29.09.2008 г., обязав ООО «Поволжская инвестиционная компания» вернуть ООО «Сити» имущество,полученное в качества в клада в уставный капитал от ООО «Ульяновсккерамзит» по акту приема-передачи от 29.09.2008 г. на основании Протокола общего собрания участников ООО «Ульяновсккерамзит» от 29.09.2008 г. и Решения единственного участника ООО«Поволжская инвестиционная компания» от 29.09.2008 г., и обязав ООО «Сити» вернуть ООО «Поволжская инвестиционная компания» стоимость доли, эквивалентную стоимости внесенного неденежного вклада. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной Протоколом общего собрания участников ООО «Ульяновсккерамзит» от 30.09.2008 г. и Решением единственного участника ООО «Объединенный Строительный Альянс» от 30.09.2008 г., обязав ООО «Объединенный Строительный Альянс» вернуть ООО «Сити» имущество, полученное в качества вклада в уставный капитал от ООО «Ульяновсккерамзит» по акту приема-передачи от 30.09.2008 г. на основании Протокола общего собрания участников ООО «Ульяновсккерамзит» от 30.09.20 0 8 года и Решения единственного участника ООО «Объединенный Строительный Альянс» от 30.09.2008 года и обязав ООО «Сити» вернуть ООО «Объединенный Строительный Альянс» стоимость доли, эквивалентную стоимости внесенного неденежного вклада.

05.04 2011г. судом первой инстанции принято и удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в которых истец просит:

Признать сделку по передаче ООО «Ульяновсккерамзит» в уставный капитал ООО «ТрансМонолит» недвижимого имущества, оформленную Решением N 1/2008 единственного учредителя ООО «ТрансМонолит» от 26 сентября 2008 года и актом приема-передачи от 01.10.2008, недействительной (ничтожной), применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «ТрансМонолит» вернуть ООО «Сити» (правопредшественник ) ООО «Ульяновсккерамзит»):

-Здание глинозапасника, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860001,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:0258860005,

- Здание автовесов, кадастровый номер 73:24:030701:0059:0258860009,

- Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600011,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600012,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600013,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600014,

- Здание, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600023,

- Подъездной ж/д путь, кадастровый номер 73:24:030701:0059:02588600025.

Обязать ООО «Сити» вернуть ООО «ТрансМонолит» стоимость недвижимого имущества в размере 2 011 286 рублей.

Признать сделку по передаче ООО «Ульяновсккерамзит» в уставный капитал ООО «Поволжская инвестиционная компания», оформленную протоколом N 1/2008 общего собрания учредителей от 29.09.2008 года и Актом приема-передачи от 29.09.2008 г., недействительной (ничтожной). Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «Поволжская инвестиционная компания» вернуть ООО «Сити» (правопредшественник ООО «Ульяновсккерамзит») :

-Здание механической мастерской, кадастровый номер

73:24:030701:0059:0258860002,

-Здание производственно-бытовой помещения, кадастровый номер

73:24:030701:0059:0258860003,

-Здание производственно-бытового корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600015,

-Здание газоочистки вращ.печей, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600016,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600019,

- Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600020,

-Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600024.

Обязать ООО «Сити» вернуть ООО «Поволжская инвестиционная компания» стоимость недвижимого имущества в размере 1 606 067 рублей.

Признать сделку по передаче ООО «Ульяновсккерамзит» в уставный капитал ООО «Объединенный Строительный Альянс» недвижимого имущества, оформленную Протоколом N 1/2008 общего собрания учредителей от 30.09.2008 года и актом приема-передачи от 30.09.2008 г., недействительной (ничтожной). Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «Объединенный Строительный Альянс» вернуть ООО «Сити» (правопредшественник «Ульяновсккерамзит»):

Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:0258860008,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600010,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600017,

Здание производственного корпуса, кадастровый номер

73:24:030701:0059:02588600018.

Обязать ООО «Сити» вернуть ООО «Объединенный Строительный Альянс» стоимость недвижимого имущества в размере 2 082 067 рублей.

Исковые требования (с учетом уточнения) основаны ссылкой на нарушение статьи 15 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04 2011г. исковые требования ИП Федорова В.А. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Трансмонолит» г.Ульяновск обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права .В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что истец не является заинтересованным лицом, имеющим право на оспаривание сделок, также не является стороной корпоративного правоотношения. Не согласен с выводом суда о злоупотреблении правом со стороны ООО « Ульяновсккерамзит» и ответчиков. Выводы суда, по мнению заявителя жалобы, не подтверждаются обстоятельствами дела.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО « ТрансМонолит» апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.

Заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отчета об оценке имущества N55-08 от 21.08.2008г. ООО «Паритет» и заверенной копии адвокатского запроса об истребовании отчета N55-08 от 21.08.2008г.

Представитель ИП Федорова В.А. с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт. Возражает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела отчета об оценке имущества.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились. Судебная коллегия апелляционной инстанции располагает уведомлениями о надлежащем извещении неявившихся лиц, что позволяет рассмотреть жалобу в их отсутствии, согласно требованиям статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В суд первой инстанции ответчик отчет об оценке имущества не предоставлял, также не заявлял ходатайства об оказании содействия судом в случае невозможности самостоятельно представить данное доказательство, в связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу о не предоставлении доказательства в суд первой инстанции без уважительных причин и отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении в качестве дополнительного доказательства отчета об оценке имущества N55-08 от 21.08.2008г. ООО «Паритет».

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает доводы жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению, судебный акт -подлежащим отмене по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела в 2002году было создано и зарегистрировано ООО «Ульяновсккерамзит» с уставным капиталом в размере 10 000руб .На момент создания Общества, его участниками были: Дудин М.В, с долей 50% в уставном капитале Общества, Муракаев И.Х. с долей 20% в уставном капитале общества и Федоров В.А. с долей 30% в уставном капитале общества.

08.11.2005г. Федоров В.А. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Решением собрания участников общества от 08.11.2005г. заявление Федорова В.А. о выходе из участников общества удовлетворено.

Как установлено, в рамках дела NА72-6636/2006 (по иску Федорова В.А. к ООО»Ульяновсккерамзит» о выплате действительной стоимости доли), платежными поручениями N975 от 20.09.2006г., N922 от 08.09.2006г., N944 от 12.09.2006г.,N948 от 12.09. 2006г.N954 от 13.09.2006г.,N3966 от 14.09.2006г. обществом добровольно в счет возмещения действительной стоимости доли было выплачено Федорову В.А. 800 500 руб.

В рамках исполнительного производства выплачено 308 500руб.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли Федоров В.А. обратился в суд о выплате действительной стоимости доли (дело NА 72-6636/2006).

Решением от 06.10.2009г. по делу NА72-6639/2006 (вступившим в законную силу 26.02.2010г.) с ООО «Ульяновсккерамзит» (ныне ООО «Сити») в пользу Федорова В.А. взыскано 23 146 242 руб., составляющих 16 720 000 руб.- действительную стоимость доли, 6 206 242 - проценты за пользование чужими денежными средствами, 120 000 -стоимость экспертизы, 100 000 руб.- расходы по госпошлине.

18.12.2009г. ООО «Ульяновсчккерамзит» прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме слияния (т.1 л.д. 45) Правопреемником является ООО «Сити».

Из материалов настоящего дела следует, что 29.09.2008г. принято решение о создании ООО Поволжская инвестиционная компания», оформленное протоколом N1\2008г.Учредителями вновь созданного общества являются Мингалеев И.М. и ООО «Ульяновсккерамзит» с размером 50% долей в уставном капитале у каждого.

В качестве вклада в уставной капитал вновь созданного общества учредитель-ООО «Ульяновсккерамзит» внес недвижимое имущество, оценка которого определена участниками общества в размере 1 606 067 руб.

По акту от 29.09.2008г. ООО «Ульяновсккерамзит» передало ООО «Поволжская инвестиционная компания»:

Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу г.Ульяновск Московское шоссе, 22 (Литер 4,41), кадастровый номер :73:24:030701:0059:0258860019 113 167 ру б. Трехэтажное здание газоочистки по адресу г. Ульяновск Московское шоссе,22 (Литер Ф), кадастровый номер 73:24:030701:0059: 0258860016, 255 519 руб. Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу г.Ульяновск, Московское шоссе, 22 (Литер У), кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860015 65 192 руб. Двухэтажно е здание механической мастерской по адресу г.Ульяновск, Московское шоссе, 22 ( литер Б,Б1), кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860002 223 136 руб. Здание производственного корпуса по адресу г. Ульяновск, Московское шоссе, 22 ( литер 1 А, 1А1,1А2,1 A3,1А4,1А5,1А6), кадастровый номер : 73:24: 030701:0059:0258860024 210 373 руб. Здание производственного корпуса по адресу г. Ульяновск, Московское шоссе, 22 (литер Ш), кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860020 164 570 руб. Здание производственно-бытовых помещений по адресу г. Ульяновск, Московское шоссе, 22 (Литер В,В1- В4,в,Г4,1), кадастровый номер : 73:24: 030701:0059:0258860003 574 110 руб.

26.09.2008г. ООО «Ульяновсккерамзит» принято решение, оформленное протоколом N1\2008 об учреждении ООО «ТрансМонолит», с уставным капиталом в размере 2 011 285руб.

В уставной капитал вновь созданного общества учредителем передано имущество по акту приема-передачи от 01.10.2008г.:

1 Одноэтажное здание по адресу г. Ульяновск Московское шоссе,22 (Литер Я) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860023 1 65.063 рубля

2. Двухэтажно е здание производственного корпуса по адресу г. Ульяновск Московское шоссе,22 (Литер Р,Р1,р ) кадастровый номер: 1 84.147 рублей 73:24:030701:0059:0258860013

3. Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу г. Ульяновск

Московское шоссе,22 (Литер Е) кадастровый номер: 73:24:030701:0059:0258860005 1 14 358 рублей

4. Одноэтажное здание автовесов производственного корпуса по адресу г. Ульяновск Московское шоссе,22 (Литер Л,л) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860009 1 9.855 рублей

5. Подъезной железнодорожный путь по адресу г. Ульяновск Московское шоссе,22 (Литер VII) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:02588600 25 1 68.800 рублей

6. Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу г. Ульяновск Московское шоссе,22 (Литер С) кадастровый номер: 73:24:030701:0059:0258860014 1 19.397 рублей

7. Одноэтажное здание по адресу г. Ульяновск Московское шоссе,22 (Литер Н) кадастровый номер : 73:24:030701 :0059:02588600011 1 10.587 рублей

8. Одноэтажное здание производственного корпуса по адресу г. Ульяновск Московское шоссе,22 (Литер П) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860012 1 11.236 рублей

9. Одноэтажное здание глинозапасника по адресу г. Ульяновск Московское шоссе,22 (Литеры А,А1-А7,Г,П,Г2) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860001 1 1.727.843 рубля.

30.09.2008г. принято решение N1/2008 о создании ООО «Объединенный Строительный Альянс».Учредителями общества являются ООО «Ульяновсккерамзит» и И.М. Мингалеев И.М..В качестве вклада в уставной капитал вновь созданного общества ООО «Ульяновсккерамзит» по акту приема-передачи от 30.09.2008г. внесло имущество , стоимость которого определена учредителями в размере 2 082 067 руб.:

Трехэтажное здание производственного корпуса с принадлежностями по адресу г. Ульяновск, Московское шоссе,22 (Литер М,М1-М14,м), кадастровый номер : 73:24:030701:0059:025 8860010 683 970 руб. Здание производственного корпуса по адресу г. Ульяновск, Московское шоссе, 22 ( Литер Ц, Ц1-Ц4, IV), кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860018 362 563 руб. Здание производственного корпуса по адресу г. Ульяновск, Московское шоссе, 22 (литер К,к, II, ГЗ) кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860008 392 349 руб. Четырехэтажное здание производственного корпуса с принадлежностями по адресу : г. Ульяновск, Московское шоссе,22 (Литер Х,Х1-Х4,х), кадастровый номер : 73:24:030701:0059:0258860017 643185 руб.

Обращаясь в суд с иском о признании ничтожными сделок по передаче ООО «Ульяновсккерамзит» в качестве вклада в уставной капитал ответчиков имущества и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления сторон в первоначальном положении, истец сослался на нарушении оспариваемыми сделками норм пункта 2 статьи 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000руб, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом.

Истец также указал на злоупотребление правом со стороны ООО «Ульяновсккерамзит», в связи с чем сделал вывод о том, что недобросовестные действия ООО «Ульяновсккерамзит» при совершении оспариваемых сделок привели к нарушению его прав на получение действительной стоимости доли.

Удовлетворяя требования истца суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при внесении ООО «Ульяновсккерамзит» имущества в уставной капитал ООО «Объединенный строительный альянс», ООО «ТрансМонолит»,ООО «Поволжская инвестиционная компания» преследовалась цель сокрытия имущества общества от обращения на него взыскания по требованию Федорова В.А. о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли, что является нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделки являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ, т.к. совершены в нарушение статьи 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской федерации».

Данные выводы судебная коллегия апелляционной инстанции считает неверными, не соответствующими материалам дела и закону.

По смыслу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В соответствии со статьей 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996г. N6\8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой гражданского кодекса Российской федерации» разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из содержания указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не является стороной оспариваемой сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, а именно: доля участника переходит к обществу. Вместе с тем участник утрачивает все права, связанные с участием в обществе. При этом обстоятельства, касающиеся исполнения обществом обязанности по выплате выбывшему участнику присужденной судом действительной стоимости доли, является самостоятельным правовым требованием.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых интересов.

При обращении в суд лицо должно представить доказательства того, что его права или законные интересы нарушены.

Федоров В.А. на момент внесения имущества в качестве вкладов в уставные капиталы ООО «Объединенный Строительный Альянс», ООО «ТрансМонолит», ООО «Поволжская инвестиционная компания» не являлся участником ООО «Ульяновсккерамзит», не имелось ограничений по осуществлению сделок.

Также из материалов дела следует, что за защитой нарушенного права обратился индивидуальный предприниматель Федоров В.А., не являющейся стороной оспариваемых сделок.

В данном случае индивидуальный предприниматель Федоров В.А., предъявив иск о признании недействительными (ничтожными) сделок по внесению ООО «Ульяновсккерамзит» долей в уставные капиталы вновь созданных Обществ (ответчиков), доказательств нарушения его прав, как индивидуального предпринимателя, оспариваемыми сделками не представил, чем нарушил требования статьи 65 АПК РФ.

Также не представил доказательств того, каким образом могут быть восстановлены интересы индивидуального предпринимателя Федорова В.А. в случае удовлетворения исковых требований. Материалами дела не подтверждается наличие взаимоотношений в сфере экономической деятельности между ИП Федоровым В.А. и ответчиками по делу.

Суд апелляционной инстанции считает неправомерным вывод суда о том, что оспариваемые сделки по внесению долей в уставной капитал вновь созданных обществ является со стороны ООО «Ульяновсккрамзит» формой злоупотребления правом.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне. Истец -ИП Федоров В.А. не представил доказательств наличия неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых сделок. Истцом в материалы дела не представлено доказательств свидетельствующих о невозможности исполнения решения суда по делу NА 72-6636/2006г.

Пунктом 3 стать 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция разумности и добросовестности действий субъектов гражданского права. Неразумное и недобросовестное поведение приравнивается к злоупотреблению правом. Обязанность доказывания недобросовестности и неразумности действий ООО «Ульяновсккерамзит» по созданию дочерних обществ и внесению долей уставного капитала, лежит на истеце. Последний таких доказательств в материалы дела не представил. Вывод суда о злоупотреблении правом со стороны ответчиков не мотивирован.

Поскольку истец не является стороной соответствующего корпоративного правоотношения, заинтересованным лицом, ссылка суда первой инстанции о нарушении требований статьи 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является неправомерной. Истец не доказал наличие материально-правового интереса в оспариваемых сделках.

Поскольку истец не является стороной корпоративного правоотношения, заинтересованным лицом, по заявлению которого сделка, совершенная в рамках указанного правоотношения могла бы быть признана недействительной (ничтожной), заявленное требование не подлежит удовлетворению.

При отсутствии оснований для признания сделок ничтожными, подлежит отклонению требование о применении последствий недействительности сделки.

Исследовав основания заявленных требований, совокупность доказательства по делу, судебная коллегия апелляционной инстанции, руководствуясь требованиями статьи 71 АПК РФ приходит к выводу о том, что права и законные интересы ИП Федорова В.А. оспариваемыми сделками по внесению долей в уставной капитал вновь созданных обществ, не нарушаются, удовлетворение заявленного иска о признании недейтвительными оспариваемых договоров, заключенных меду ответчиками и применение последствий недействительности сделок, не приведет к восстановлению прав истца.

Кроме того, сделки по внесению имущества в уставной капитал Общества совершается и исполняется между учредителем, который вносит вклад в уставной капитал и Обществом, права на доли в уставном капитале которого получает учредитель.

Последствиями недействительности сделки по внесению имущества в уставной капитал (п.2.статьи 167 ГК РФ) является возврат учредителю переданного имущества и переход к Обществу его доли.

Удовлетворяя требования истца о применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции обязал ООО «Сити» возвратить стоимость доли в денежном выражении и не указал о переходе к ответчикам доли ООО «Ульяновсккерамзит», что противоречит правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума ВАС РФ N11458\09 от 17.09.2009г.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2011 года по делу N А72-8529/2010.

Принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении исковых требований ИП Федорова Владимира Артемьевича, г. Ульяновск, к ООО «Сити», Самарская область, г. Тольятти, ООО «Объединенный Строительный Альянс», г. Ульяновск, ООО «ТрансМонолит», г. Ульяновск, о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Взыскать с ИП Федорова Владимира Артемьевича, г. Ульяновск, в пользу ООО «ТрансМонолит», г. Ульяновск, госпошлину в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

     Председательствующий
О.Н.Радушева
Судьи
С.Ю.Каплин
Г.М.Садило

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-8529/2010
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 23 августа 2011

Поиск в тексте