ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 августа 2011 года Дело N А65-3966/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Абрамовой А.В.,

в отсутствие сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 августа 2011 года апелляционную жалобу открытого акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ», г. Москва, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2011 года по делу N А65-3966/2011 (судья Исхакова М.А.),

по иску открытого акционерного общества «Специализированное ремонтно-строительное управление», г. Казань, ИНН 1655035535, ОГРН 1021602857792, к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Аэростиль», г. Набережные Челны, Республика Татарстан, ИНН 1650119894, ОГРН 1041616022470, к открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ», г. Москва, ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытое акционерное общество «Р.П.Е.», г. Санкт-Петербург, ИНН 7805232173, ОГРН 1037811021478,

о признании договора о залоге недействительным в силу ничтожности, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Специализированное ремонтно-строительное управление» (далее - истец, ОАО «СпецРСУ») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Аэростиль» (далее - первый ответчик, ООО «ПСК «Аэростиль»), открытому акционерному обществу «Банк Уралсиб» (далее - второй ответчик, банк) о признании договора о залоге движимого имущества N2700-171/00015 О от 29.12.2007, заключенного между ответчиками недействительным в силу его ничтожности, применении последствий недействительности сделки.

Имущество, переданное в залог, принадлежит ОАО «СпецРСУ» и получено на основании договора поставки N 32/060206-78 от 06.02.2006, заключенного с ЗАО «Р.П.Е.».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Р.П.Е.» (далее - третье лицо, ЗАО «Р.П.Е.»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2011 исковые требования удовлетворены частично.

Признан недействительным договор о залоге движимого имущества N2700-171/00015 О от 29.12.2007 между ОАО «Банк Уралсиб» и ООО «Проектно-строительная компания «Аэростиль». В применении последствий недействительности сделки отказано.

С ООО «Проектно-строительная компания «Аэростиль» в пользу ОАО «СпецРСУ» взыскано 1 000 рублей государственной пошлины. С ОАО «Банк Уралсиб» в пользу ОАО «СпецРСУ» взыскано 1 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, банк подал апелляционную жалобу, в которой просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В качестве оснований для отмены судебного акта заявитель жалобы сослался на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие сторон и третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

06.02.2006 между ОАО «СпецРСУ» (заказчик) и ЗАО «Р.П.Е.» (поставщик) заключен договор N 32/060206-78, по условиям которого поставщик принимает на себя обязательства изготовить по заданию заказчика технологическое оборудование (далее оборудование) согласно Спецификации, а также техническим условиям Приложения N 1 к договору, а также поставить комплект ЗИиП соглсно Спецификации Приложения N 2 к договору, осуществить шефмонтажные и пусконаладочные работы с целью пуска оборудования в эксплуатацию (т. 1, л.д. 11-16).

Согласно Приложениям к договору N 32/060206-78 от 06.02.2006 (Спецификации NN 1, 2) ЗАО «Р.П.Е.» должно было поставить истцу кабину окрасочную проходного типа автоматическую в комплекте, в том числе, Вестибюль (камера нанесения); автоматическую окрасочную установку ITW Gema OptiMatic AS01-4 в комплекте; печь полимеризации порошковой краски; транспортный путь в комплекте; ЗИП.

В обоснование получения предметов договора поставки, истец представил накладные, из которых усматривается, что ЗАО «Р.П.Е.» поставило ОАО «СпецРСУ» по накладным: N 199 от 13.07.06 - печь полимеризации порошковой краски; N 200 от 14.07.06 - автоматическую установку OptiMatic AS01-4, ручную установку OptiFlexW, ручную транспортную систему верхнего типа; N 249 от 22.08.06 - фильтровальный блок; N 269 от 01.09.06 - Вестибюль (камера нанесения).

В качестве оснований поставки в данных накладных указан договор N 32/060206-78 от 06.02.2006 (т.1, л.д. 18-23).

29.12.2007 между банком (залогодержатель) и ООО «ПСК «Аэростиль» (залогодатель) заключен договор о залоге движимого имущества N2700-171/00015 О (далее - договор залога), по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в обеспечение своих обязательств по кредитному договору N2700-171/00015 от 29.12.2007, заключенному между ответчиками, принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество, указанное в приложении N1 к договору залога: установку окрасочную автоматическую ITW Gema ZA04 Reciprocator; кабину окрасочную автоматическую ITW Gema Classic Open 5; печь полимеризации порошковой краски ITW Gema JF-105; компрессор с осушителем и ресивером ITW Gema GENESIS 15/51-500; транспортный путь (автоматический верхний монорельс) ITW Gema; струйный агрегат химической подготовки ITW Gema (т.1, л.д.93-97).

Решением Вахитовского районного суда города Казани от 14.01.2010 с ООО «ПСК «Аэростиль» в пользу банка взыскан долг по кредитному договору N2700-171/00015 от 29.11.2010, обращено взыскание на движимое имущество заложенное по договору залога N2700-171/00015 О (л.д.28-31).

Исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 209, пункта 2 статьи 335, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О залоге» и мотивированы тем, что, что переданное по указанному договору первым ответчиком банку в залог оборудование, принадлежит истцу на праве собственности истцу, а залогодателю - ООО «ПСК «Аэростиль» не принадлежало и не принадлежит.

Данные обстоятельства, по мнению истца, подтверждены также приговором Вахитовского районного суда города Казани от 10.09.2010 по уголовному делу N 1-406/2010 в отношении Власовской Т.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 названной статьи право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения (пункт 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приговором Вахитовского районного суда города Казани от 10.09.2010 по уголовному делу N 1-406/2010 Власовская Т.В. признана виновной в незаконном получении кредитов в период с 03.12.2007 по 26.09.2008, путем предоставления, в том числе в филиал ОАО «Банк Уралсиб» в г. Казани, заведомо ложных сведений о финансовом состоянии и хозяйственном положении руководимых ею организаций ООО «СТИВ», ООО «ПСК «Аэростиль», ООО «СтальПроф».

Власовская Т.В., как установлено приговором суда, являясь фактическим руководителем общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Аэростиль», действуя с прямым умыслом, направленным на незаконное получение кредита, в период с 13 по 29 декабря 2007 года предоставила в филиал ОАО «Банк Уралсиб» в г. Казани заранее подготовленные ею при неустановленных следствием обстоятельствах документы, содержащие в себе заведомо ложные сведения о финансовом состоянии и хозяйственном положении ООО «ПСК «Аэростиль», а именно документы по взаимоотношениям с ООО «СТИВ» и ЗАО «Р.П.Е.», свидетельствующие о принадлежности ООО «ПСК «Аэростиль» профиля, кабины окрасочной автомат, компрессора с осушителем и ресивером Genesis 15/51-500, печи полимеризации порошковой краски, струйного агрегата химической подготовки, транспортного пути (верхний монорельс), установки окрасочной автоматической.

Зная, что предоставленные в банк документы не соответствуют действительности, а предложенное в залог оборудование фактически ООО «ПСК «Аэростиль» не принадлежит, и находится в залоге в Акционерном коммерческом Сберегательном банке РФ, Власовская Т.В. ввела в заблуждение номинального директора ООО «ПСК «Аэростиль» А.М. Минеева относительно законности своих действий, который, не подозревая о преступных намерениях Власовской Т.В., заключил 29 декабря 2007 года с ОАО «Банк Уралсиб» кредитный договор, в соответствии с которым ООО «ПСК «Аэростиль» предоставлен кредит в сумме 7 000 000 рублей для пополнения оборотных средств.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО «ПСК «Аэростиль» обязательств, предусмотренных кредитным договором, 29 декабря 2007 года с ОАО «Банк Уралсиб» был заключен договор о залоге товаров в обороте, в соответствии с которым передала в залог банку оборудование по покраске профилей, не принадлежащих ООО «ПСК «Аэростиль», а именно: установку окрасочную автоматическую, кабину окрасочную автоматическую, печь полимеризации порошковой краски, компрессор с осушителем и ресивером, транспортный путь (автоматический, верхний монорельс), струйный агрегат химической подготовки.

Удовлетворяя исковые требования о признании договора залога недействительным, суд руководствовался пунктом 2 статьи 218, пунктом 1 статьи 223, статьями 335, 336, 168, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований. Суд пришел к выводу, что заложенное по оспариваемому договору имущество, принадлежит истцу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки, суд указал, что истец не является стороной оспариваемой сделки, и руководствовался пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако приговором суда не установлено, что переданное по оспариваемому договору залога имущество, принадлежит ОАО «СпецРСУ».

Наименование имущества, полученного истцом от третьего лица по договору N 32/060206-78 от 06.02.2006 и переданного ОАО «СпецРСУ» в соответствии с договором аренды оборудования от 20.12.2006 ООО «Стив» (т.1, л.д. 119 - 121), не совпадает с наименованием имущества, заложенного по оспариваемому договору залога, установить тождественность имущества невозможно.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности факта принадлежности на праве собственности истцу имущества, являющегося предметом оспариваемого договора залога.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции банком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отклонив заявление о пропуске срока исковой давности, суд с учетом пункта 1 статьи 181, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что истец узнал о нарушении своего права не с момента начала исполнения договора, поскольку не являлся стороной по сделке, имущество, переданное в залог не находилось у залогодержателя, а кроме того, было передано истцом в аренду; о нарушении своего права истец узнал в 2010 году из приговора Вахитовского районного суда г. Казани, а доказательств того, что истец узнал об исполнении договора залога N2700-171/00015 О ранее 2010г года, ответчиком не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления ответчика о применении срока исковой давности суд неправильно истолковал нормы материального права.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Законом установлены изъятия из правила, предусмотренного пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исходя из смысла названной нормы права, течение срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, исполнение договора залога началось с момента его заключения - 29.12.2007.

Истец обратился за защитой нарушенных прав с иском о признании спорной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - 04.03.2011, то есть с пропуском срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное и на основании пункта 2 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает необходимым отменить решение суда, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

На основании частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе банка относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2011 года по делу NА65-3966/2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Специализированное ремонтно-строительное управление», г. Казань, ИНН 1655035535, ОГРН 1021602857792, в пользу открытого акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ», г. Москва, ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка