• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 ноября 2011 года Дело N А56-8293/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2011 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2011 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомовой Е.А. судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлевниковой О.Б. при участии: от истца: Гераськина Р.Д. по доверенности от 29.03.2011; от ответчика: Семионичевой А.Ю. по доверенности от 01.01.2011;

от 3-их лиц: 1) Рябоконя В.А.: Мурзиной О.Л. по доверенности от 21.04.2011;

2) АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга": Мурзиной О.Л. по

доверенности от 26.04.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13529/2011) Рябоконя Виктора Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2011 по делу N А56-8293/2011 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Егоркина Владимира Ивановича(адрес: 19123, Санкт-Петербург, ул.

Чайковского, д. 60, кв. 40)

к ЗАО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга" (ОГРН 1027802716061,

адрес: 198035, Санкт-Петербург, Набережная Межевого Канала, д. 8)

3-и лица: 1) Рябоконь Виктор Александрович (адрес: 195112,Санкт-Петербург,

Заневский пр., д. 4, кв. 14)

2) АНО "Морские лоцманы Санкт-Петербурга" (адрес: 198035, Санкт-

Петербург, Межевой канал, д. 3)

о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга" от 12.01.2011 о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества 25.02.2011

установил:

Егоркин Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения Совета директоров закрытого акционерного общества «Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга» (далее - общество) от 12.01.2011 о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 25.02.2011.

В качестве третьих лиц, на заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Автономная Некоммерческая Организация «Морские лоцманы Санкт-Петербурга» - акционер общества, владеющий 76 % акций уставного капитала общества, и Рябоконь Виктор Александрович.

Общество признало исковые требования Егоркина В.И.

Решением суда от 06.06.2011 требования Егоркина В.И. удовлетворены частично; решение Совета директоров общества от 12.01.2011 признано недействительным в части включения в повестку дня собрания для голосования вопроса о назначении генеральным директором общества Рябоконя Виктора Александровича (пункт «В» 4 вопроса повестки дня). В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции в части признания недействительным решения совета директоров ЗАО «Общество морских лоцманов Санкт-Петербурга» от 12.01.2011 о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества от 25.02.2011 в части включения в повестку дня собрания вопроса о принятии решения о назначении генеральным директором общества Рябоконя Виктора Александровича (пункт «В» 4 вопроса повестки), Рябоконь Виктор Александрович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального права, просит решение суда от 06.06.2011 в части удовлетворения требований отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы указывает на то, что права истца, как акционера, не могут нарушаться указанным решением совета директоров, так как истец, владея 1,4% голосующих акций общества, не наделен правом влиять на формирование органов управления общества и на формирование повестки дня общего собрания. Решение Совета директоров о включении в повестку изменений не может повлечь неблагоприятных последствий для истца и общества. Положение устава общества об избрании генерального директора общества только из числа акционеров является ничтожным, как противоречащее положениям закона. Поскольку Егоркиным В.И. не представлено доказательств наличия намерений воспользоваться своим правом на выкуп обществом акций не является существенным нарушением Советом директоров положений закона, связанных с принятием решений при включении в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

В судебном заседании представитель Рябоконя В.А. доводы жалобы поддержал. Представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, пояснил, что до настоящего времени изменения в статью 10.2 Устава Общества, принятые внеочередным собранием акционеров 15.02.2011, не зарегистрированы в установленном порядке.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие возражений сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что Советом директоров общества 12.01.2011 принято решение о созыве общего собрания акционеров общества с повесткой дня, включающей, в том числе вопросы: о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Егоркина В.И.; о внесении изменений в статью 10.2 Устава общества, где предусмотрено, что генеральный директор общества избирается только из числа акционеров общества.; о назначении генеральным директором общества Рябоконя Виктора Александровича.

Изменения в статью 10.2 устава общества представляют собой новую редакцию данной статьи, согласно которой единоличным исполнительным органом общества может избираться лицо, не являющееся акционером общества.

Полагая, что данное решение принято Советом директоров с существенными нарушениями требований Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), Егоркин В.И. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Егоркин В.И. является акционером общества и на момент принятия Советом директоров оспариваемого решения был генеральным директором общества.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке, если оно не отвечает требованиям Закона «Об акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно статье 14 Закона об АО изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях установленных Законом об АО - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Пунктом 10.2 устава предусмотрено, что генеральный директор общества избирается только из числа акционеров общества.

Суд первой инстанции правильно указал, что включая кандидатуру Рябоконя В.А., не являющегося акционером общества, в повестку дня общего собрания акционеров для голосования по вопросу избрания генерального директора, Совет директоров нарушил пункт 10.2 устава общества и пункт 5 статьи 53 Закона об АО, поскольку акционеры общества лишались права на выдвижение в установленном порядке своих кандидатур.

Внесение в устав общества изменений, касающихся условий и порядка избрания единоличного исполнительного органа общества должно быть осуществлено в соответствии с требованиями статьи 14 Закона об АО, то есть до принятия Советом директоров Общества оспариваемого решения.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о недействительности решения Совета директоров от 12.01.2011 о созыве общего внеочередного собрания акционеров в части включения в повестку дня собрания вопроса об избрании генеральным директором общества лица, не являющегося его акционером, является правильным.

Решением Совета директоров от 12.01.2011 о созыве внеочередного общего собрания акционеров с указанной выше повесткой дня (о внесении изменения в устав общества) принято в нарушение требований вышеприведенных норм.

Данные нарушения признаны судом существенными, так как выдвижение и назначение на должность генерального директора Общества Рябоконя В.А., не являющегося акционером, возможно после регистрации изменений в пункте 10.2 устава общества в установленном порядке.

Суд обоснованно указал, что в данной части решение Совета директоров общества нарушает права и законные интересы Егоркина В.И. как акционера, уменьшая вероятность оказывать влияние на хозяйственную деятельность общества и осуществлять контроль за действиями исполнительного органа в связи с расширением круга лиц, из числа которых избирается руководитель общества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в обжалуемой части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

     Председательствующий
Е.А.Сомова
Судьи
Е.К.Зайцева
Л.С.Копылова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-8293/2011
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 23 ноября 2011

Поиск в тексте