ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 декабря 2011 года Дело N А68-4098/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.А.,

судей Волковой Ю.А., Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сапроновой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5941/2011) общества с ограниченной ответственностью «Нерудный» на решение Арбитражного суда Тульской области от 10 октября 2011 года по делу N А68-4098/11 (судья Бычкова Т.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Нерудный» (300041, г.Тула, ул.Мосина, д.6, ОГРН 1067106002171) к обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер» (300004, г.Тула, Торховский проезд, д.4, ОГРН 1087154006367); третьи лица: открытое акционерное общество «Дубенский карьер» (301160, Тульская область, Дубенский район, поселок Дубна, ул.Мичурина, д. 15, ОГРН 1027103470570), Марковский Владимир Григорьевич, о признании недействительным договора,

при участии: от истца: Жестерева М.О., представителя, доверенность от 10.06.2011; Бурехина А.С., представителя, доверенность от 05.07.2011; от ответчика: Васильева Д.А., адвоката, доверенность N7 от 11.07.2011;

от третьих лиц: от ОАО «Дубенский карьер» - Миронова С.Г., ген.директора, приказ от 17.06.2010; от Марковского В.Г. - Федосеева Ю.В., представителя, доверенность от 27.07.2011; Васильева Д.А., адвоката, доверенность от 27.07.2011,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нерудный» (далее - ООО «Нерудный») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер» (далее - ООО «Строймастер») о признании недействительным договора уступки права требования N1 от 29.01.2010 года (л.д.6-7).

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует открытое акционерное общество «Дубенский карьер» (далее - ОАО «Дубенский карьер»).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 13.07.2011, принятым в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Марковский Владимир Григорьевич (т.1, л.д.32).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.10.2011 года (судья Бычкова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 112-115).

Разрешая спор по существу, первая инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для вывода о безвозмездности договора уступки права требования N1 от 29.01.2010 года, указав, что волеизъявление сторон было направлено на передачу права требования за плату.

Не согласившись с такой позицией первой инстанции, ООО «Нерудный» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (л.д.117-118).

Оспаривая решение, заявитель выражает несогласие с выводом суда о содержащемся в пункте 1.4 договора условии о возмездности сделки. Отмечает, что в данном пункте нет указания на стоимость уступаемого права и порядок расчета за него; дополнительного соглашения не заключено; требований об оплате права цедентом не заявлено; платежей от цессионария не поступало.

В судебном заседании второй инстанции представители истца поддержали свою позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Представители ответчика и третьих лиц возражали против доводов заявителя, полагая законным и обоснованным принятый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, уд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тульской области от 10.10.2011 года.

Из материалов дела следует, что 29.01.2010 между ООО «Нерудный» (цедент) и ООО «Строймастер» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N1 (л.д. 20-22).

По условиям указанной сделки цедент уступил, а цессионарий принял на себя в полном объеме следующие права требования к ОАО «Дубенский карьер» (должник):

- право требования долга, возникшего у должника перед цедентом в результате исполненного 11.01.2009 договора уступки права требования от ООО «Русресурс» в пользу ООО «Нерудный» в размере 15 748 312 руб. 49 коп.;

- право требования долга, возникшего у должника перед цедентом в результате поставок оборудования, запасных частей, строительных материалов за период с 10.12.2007 по 31.12.2009 на сумму 14 210 963 руб. 52 коп. (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.4 договора стороны определили, что цессионарий произведет расчет с цедентом по дополнительному соглашению. Ссылаясь на то, что договор уступки права требования N1 от 29.01.2010 является недействительным, поскольку заключен с нарушением требований пункта 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Нерудный» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств несоответствия спорной сделки нормам законодательства.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В настоящем споре правоотношения сторон возникли из договора уступки права требования, правовое регулирование которого определено главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Возможность совершения безвозмездной сделки предусмотрена, в частности, статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

По смыслу изложенного для квалификации сделки между коммерческими организациями в качестве сделки дарения должна быть установлена воля сторон, направленная на передачу имущества ( права) в отсутствие встречного предоставления. При этом такая воля должна устанавливаться на момент заключения сделки, а не исходя их последующего поведения контрагентов.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицированно как дарение только в том случае, если буде установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Таким образом, волеизъявление на безвозмездную передачу права должно быть определенно выражено. Во всех иных случаях сделка уступки права требования будет считаться возмездной.

Согласно статье 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны быть совершены в письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Из условий договора уступки права требования N1 от 29.01.2010, заключенного между ООО «Нерудный» и ООО «Строймастер», однозначно следует, что стороны пришли к соглашению о расчетах цессионария с цедентом по дополнительному соглашению (пункт 1.4 договора, л.д. 20).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Толкуя пункт 1.4 договора по правилам указанной статьи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент совершения сделки волеизъявление сторон было направлено на возмездную передачу права.

То обстоятельство, что в спорном договоре прямо не указана цена уступаемого права и порядок расчетов за него, не может свидетельствовать о безвозмездности сделки.

Как правильно указал суд области, в силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Отсутствие фактической оплаты уступленного права ответчиком свидетельствует лишь о неисполнении им условий договора и не препятствует истцу предъявить соответствующие требования в установленном порядке.

Установив в ходе рассмотрения дела, что спорный договор уступки права требования N1 от 29.01.2010 заключен в соответствии с нормами действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным.

Ссылка заявителя на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Тульской области от 10.03.2010 по делу NА68-4563/08 не принимается во внимание, поскольку не имеет преюдициального значения для настоящего спора. Кроме того, в ходе данного дела исследовались иные обстоятельства.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены или изменения принятого решения.

Неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. подлежат отнесению на истца - ООО «Нерудный».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 10 октября 2011 года по делу NА68-4098/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка