ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 января 2012 года Дело N А73-8993/2011

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2012 года. Полный текст постановления изготовлен 13 января 2012 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Карасева В.Ф. судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И. В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усановой Т.В. при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Объединенная судостроительная корпорация" (ОГРН 1079847085966, г. Санкт-Петербург, ул. Марата, 90): представитель Павленко Е.Б., доверенность от 05.09.2011 N 234; от открытого акционерного общества "Дальневосточный центр судостроения и судоремонта" (ОГРН 1082503000931, г. Владивосток, ул. Светланская, 72): представитель Павленко Е.Б., доверенность от 05.09.2011;

от открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод" (г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Аллея Труда,1): представитель Кашковский О.П., доверенность от 01.11.2011; от общества с ограниченной ответственностью "Стигма Траст" (ОГРН 1027700293125, г. Москва, ул. Марксисткая, д.5, стр.1): представитель не явился, уведомлен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Блок-Центр" и общества инвалидов войн в Афганистане «Московский дом Чешира» (ОГРН 1027700279584, г. Москва, 1-й Щемиловский пер., д.19, стр.1): представитель не явился, уведомлен надлежащим образом; рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ОСК" и открытого акционерного общества "ДЦСС" на определение от 14.11.2011

по делу N А73-8993/2011 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Збарацкой Л.А. по иску открытого акционерного общества "ОСК" и открытого акционерного общества "ДЦСС" к открытому акционерному обществу "Амурский судостроительный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Стигма Траст" о признании недействительными договоров о предоставлении залога

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Блок-Центр» и общества инвалидов войны в Афганистане «Московский дом Чешира» (далее - ООО «БЦ и ДЧ») удовлетворено. Произведена замена ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Стигма Траст» (далее - ООО «Стигма Траст») на его правопреемника - ООО «БЦ и ДЧ».

Истцы - открытое акционерное общество «Объединенная судостроительная корпорация» (далее - ОАО «ОСК») и открытое акционерное общество «Дальневосточный центр судостроения и ремонта» (далее - ОАО «ДЦСС») не согласны с определением суда первой инстанции. В апелляционной жалобе просят отменить оспариваемый судебный акт.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Апелляционным судом ходатайство отклонено.

Представитель ответчика открытого акционерного общества «Амурский судостроительный завод» (далее - ОАО «АЗС») представил отзыв, которым поддержал доводы апелляционной жалобы и просит отменить оспариваемый судебный акт.

ООО «Стигма Траст» и ООО «БЦ И ДЧ» надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующее.

Истцы, являясь акционерами ОАО «АСЗ», обратились за судебной защитой с совместным иском о признании 14 договоров о предоставлении залога, которые подписаны ОАО «АСЗ» и ООО «Стигма Траст», недействительными.

14.11.2011 ООО «БЦ и ЧД» заявило ходатайство о замене ответчика - ООО «Стигма Траст» в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ в связи с заключением договоров уступки права требования от 11.05.2010 N 02-10т, N 01-10/т. В соответствии с условиями названных договоров ООО «Стигма Траст» передало ООО «БЦ и ДЧ» право требования задолженности от ОАО «АСЗ» по договорам залога.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, определением от 14.11.2011 произвел процессуальную замену ответчика ООО «Стигма Траст» на ООО «БЦ и ДЧ».

Истцы, возражая против определения суда первой инстанции, полагают, что оно подлежит отмене. Ссылаются на то, что хотя статьей 48 АПК РФ и предусмотрена уступка требования как одно из оснований для процессуального правопреемства, но считают, что оно может быть универсальным, то есть правопреемнику может переходить весь комплекс прав и обязанностей правопредшественника, а также могут переходить и отдельные права и обязанности. В соответствии с договорами цессии от 11.05.2010 ООО «Стигма Траст» передало ООО «БЦ и ДЧ» право требования задолженности от ОАО «АСЗ» по ряду договоров о предоставлении залога от 10.12.2007 и от 29.08.2008. Никаких иных прав, кроме прав о взыскании задолженности, по представленным договорам об уступке прав требования не передавалось, и таким образом, права и обязанности по договорам о предоставлении залога остались за ООО «Стигма Траст». Вопрос действительности или обоснованности вознаграждения, а также его права требования, не является предметом рассмотрения спора о недействительности договоров залога. ООО «ЦБ И ДЧ» не может являться полноценным ответчиком процесса, так как оно не получило полный объем прав и обязанностей по спорным договорам по представленным договорам цессии.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба заявлена обоснованно и подлежит удовлетворению.

Процессуальное правопреемство регулируется статьей 48 АПК РФ.

Так, из материалов дела следует, что ОАО «АСЗ» (заемщик) и ООО «Стигма Траст» (залогодатель) 10 декабря 2007 года и 29 августа 2008 года заключили 14 договоров о предоставлении залога ценных бумаг (акций). По условиям данных договоров залогодатель за вознаграждение предоставил в залог в обеспечение обязательств заемщика перед кредитором - Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ ценные бумаги, принадлежащие залогодателю на праве собственности.

ОАО «АСЗ» своих обязательств по выплате вознаграждения по названным договорам перед ООО «Стигма Траст» не исполнило. Названный кредитор за защитой своих прав в суд не обращался.

Далее в соответствии с договорами об уступке требования N 02-10/т, N 01-10/т от 11 мая 2010 года (л.д.4-6, 7-13), заключенными ООО «Стигма Траст» (цедент) и ООО «ЦБ и ДЧ» (цессионарий) следует, что цедент передает цессионарию право требования от ОАО «АСЗ» задолженности в размере 1 378 131,94 долларов США и 18 786 864 руб. 72 коп. по договорам о предоставлении залога от 10.12.20007 и 29.08.2008. В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе права на неуплаченные проценты. Из имеющихся в материалах дела договоров уступки требования от 11.05.2010 следует, что ООО «Стигма Траст» передало ООО «БЦ и ДЧ» только право требования о взыскании задолженности, других прав более не передавалось.

Между тем, истцы - акционеры ОАО «АСЗ» обратились в суд первой инстанции с иском о признании 14 договоров о предоставлении залога недействительными. При этом, ООО «Стигма Траст» с исковыми требованиями к ОАО «АСЗ» о выплате вознаграждения по данным договорам в суд не обращалось, каких-либо претензий в адрес указанного общества не предъявляло, и соответственно, истцом по этому требованию не является. Спора в этой части нет. В данном деле предметом спора выступают требования о признании договоров залога недействительными, и перевод право требования о взыскании задолженности от ОАО «АСЗ» на ООО «БЦ и ДЧ» предметом спора не является и не относится к делу. ООО «Стигма Траст» передав право требования взыскания задолженности, не выбыло из правоотношений по самим договорам залога, заключенными с ОАО «АСЗ», и соответственно, его замена в порядке процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 АПК РФ на ООО «БЦ и ДЧ» необоснованна.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу об отмене определения о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства и направлении вопроса на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.11.2011 по делу N А73-8993/2011 отменить полностью и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка