ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 03 февраля 2012 года Дело N А57-5821/11
Резолютивная часть постановления объявлена «27» января 2012 года. Полный текст постановления изготовлен «03» февраля 2012 года. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Борисовой Т.С., судей Акимовой М.А., Веряскиной С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кутилиной Н.А.,
при участии в судебном заседании представителя Кошолкина Валерия Николаевича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 13.10.2010, представителя Страчкова Михаила Ивановича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 29.10.2010, представителя Горбунова Владимира Евгеньевича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 16.11.2009, представителя Бурова Юрия Александровича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 03.11.2009, представителя Сорокиной Ирины Матвеевны Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 19.10.2010, представителя Сорокина Виктора Федоровича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 19.10.2010, представителя Страчкова Константина Михайловича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 20.06.2011, представителя Ильиной Светланы Матвеевны Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 19.10.2010, представителя Кошолкина Олега Валерьевича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 26.08.2011, представителя Неверовой Наталии Михайловны Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 26.08.2011, представителя Алексаняна Тирана Эмиловича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 02.09.2011, представителя Сорокина Владимира Викторовича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 18.10.2011, представителя Бурова Кирилла Юрьевича Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 27.06.2011, представителя закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 10.01.2012, представителя Вехова Сергея Александровича Истомина А.С., действующего по доверенности от 23.05.2011, представителя Яшина Александра Анатольевича Истомина А.С., действующего по доверенности от 23.05.2011,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горбунова Владимира Евгеньевича (г.Саратов), Бурова Юрия Александровича (г.Саратов), Бурова Кирилла Юрьевича (г.Саратов), Кошолкина Валерия Николаевича (г.Саратов), Сорокина Виктора Федоровича (г.Саратов), Сорокиной Ирины Матвеевны (г.Саратов), Страчкова Михаила Ивановича (г.Саратов), Алексаняна Тирана Эмилевича (г.Саратов), Кошолкина Олега Валерьевича (г.Москва), Неверовой Натальи Михайловны (г.Саратов), закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» (г.Саратов)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2011 года по делу N А57-5821/2011 (судья Бобунова Е.В.) по исковому заявлению Вехова Сергея Александровича (г.Саратов), Яшина Александра Анатольевича (г.Саратов) к Алексаняну Тирану Эмилевичу (г.Саратов), Ильиной Светлане Матвеевне (г.Саратов), Бурову Кириллу Юрьевичу (г.Саратов), Горбунову Владимиру Евгеньевичу (г.Саратов), Неверовой Наталье Михайловне (г.Саратов), Сорокину Владимиру Викторовичу (г.Саратов), Страчкову Константину Михайловичу (г.Саратов),
третьи лица: Буров Юрий Александрович (г.Саратов), Кошолкин Валерий Николаевич (г.Саратов), Сорокин Виктор Федорович (г.Саратов), Сорокина Ирина Матвеевна (г.Саратов), Страчков Михаил Иванович (г.Саратов), Кошолкин Олег Валерьевич (г.Москва), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (г.Самара), закрытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» (г.Саратов)
об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» (г.Саратов),
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратились акционеры закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» (далее - ЗАО «НИИХИТ-2») Вехов Сергей Александрович (далее - Вехов С.А.) и Яшин Александр Анатольевич (далее - Яшин А.А.) (далее - Истцы) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения: Бурова Кирилла Юрьевича (далее - Буров К.Ю.) 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Бурова К.Ю. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Бурова К.Ю. 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Бурова К.Ю. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131 -Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Горбунова Владимира Евгеньевича (далее - Горбунов В.Е.) 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Горбунова В.Е. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Алексаняна Тирана Эмилевича (далее - Алексанян Т.Э.) 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Алексаняна Т.Э. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Алексаняна Т.Э. 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Ильиной Светланы Матвеевны (далее - Ильина С.М.) 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Ильиной С.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Неверовой Натальи Михайловны (далее - Неверова Н.М.) 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Неверовой Н.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Сорокина Владимира Викторовича (далее - Сорокин В.В.) 4 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Сорокина В.В. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 4 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 4 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Сорокина В.В. 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Сорокина В.В. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовании из чужого незаконного владения Страчкова Константина Михайловича (далее - Страчков К.М.) 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Страчкова К.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО «Газпромбанк».
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 мая 2011 года приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 78 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Бурова К.Ю.; наложения ареста на 44 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Буровой Ольги Викторовны (далее - Бурова О.В.); наложении ареста на 34 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Горбунова В.Е.; наложении ареста на 34 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Манько Анатолия Алексеевича (далее - Манько А.А.); наложении ареста на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Неверовой Н.М.; наложении ареста на 96 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Сорокина В.В.; наложении ареста на 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся в чужом незаконном владении Страчкова К.М.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 августа 2011 года обеспечительные меры в части наложения ареста на 44 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении Буровой О.В., и наложения ареста на 69 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении Сорокина В.В., отменены.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2011 года произведена замена ненадлежащих ответчиков - Манько А.А. и Бурову О.В. на надлежащих ответчиков - Алексаняна Т.Э. и Ильину С.М.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2011 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кошолкин Олег Валерьевич (далее - Кошолкин О.В.).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 июля 2011 года приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 156 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении Алексаняна Т.Э.; на 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р), находящихся во владении Ильиной С.М.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 ноября 2011 года заявленные Веховым С.А. и Яшиным А.А. требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции истребовал из чужого незаконного владения Бурова К.Ю. 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Бурова К.Ю. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения Бурова К.Ю. 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Бурова К.Ю. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 39 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения Горбунова В.Е. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Горбунова В.Е. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк», истребовал из чужого незаконного владения Алексаняна Т.Э. 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Алексаняна Т.Э. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 136 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения Алексаняна Т.Э. 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 20 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо N г827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения Ильиной С.М. 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Ильиной С.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 24 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения Неверовой Н.М. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Неверовой Н.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения Сорокина В.В. 4 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Сорокина В.В. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 4 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 4 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038388 Вехова С.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения Сорокина В.В. 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Сорокина В.В. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 23 обыкновенных именных акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО «Газпромбанк»; истребовал из чужого незаконного владения Страчкова К.М. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р, путем списания с лицевого счета Страчкова К.М. (открытого в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2») 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131-Р) и зачисления 1 обыкновенной именной акции ЗАО «НИИХИТ-2» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-80131- Р) на счет депо Nг827/038387 Яшина А.А., открытого в ОАО «Газпромбанк».
В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с Бурова К.Ю. в сумме 53301,23 руб., с Горбунова В.Е. - в сумме 6778руб., с Алексаняна Т.Э. - в сумме 107879,83 руб., с Ильиной С.М. - в сумме 16131,64 руб., с Неверовой Н.М. - в сумме 6778 руб., с Сорокина В.В. - в сумме 42898,4 руб., со Страчкова К.М. - в сумме 7000 руб.
Горбунов В.Е., Буров Ю.А., Буров К.Ю., Кошолкин В.Н., Сорокин В.Ф., Сорокина И.М., Страчков М.И., Алексанян Т.Э., Кошолкин О.В., Неверова Н.М., ЗАО «НИИХИТ-2» (далее - ответчики) не согласились с решением суда первой инстанции и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. В апелляционной жалобе ответчики указывают на неправильное толкование Веховым С.А. и Яшиным А.А. статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу пункта 1 части 1 указанной статьи процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков, между тем, в данном случае право истцов на акции не основано на праве общей собственности, право требования, о восстановлении которого заявлено, было получено каждым из них по разным сделкам, следовательно, у истцов нет общих прав, так как каждый из них претендует на свои индивидуальный пакет акций. Кроме того, податели апелляционной жалобы ссылается на то, что в результате ряда сделок произошло смешение пакетов акций и последующее их обезличивание, что привело к невозможности определить владельцев акций, которые входили в пакет акций ранее принадлежавшим истцам.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, открытом 26 января 2012 года в 09 часов 30 минут, был объявлен перерыв до 27 января 2012 года до 10 часов 10 минут.
После перерыва судебное заседание продолжено.
В судебном заседании представитель ответчиков поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.
Представитель Вехова С.А. и Яшина А.А. в судебном заседании представил письменные объяснения, в которых истцы возражают против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенных в них, считают решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 16.11.2009 филиал «Газпромбанк» (ОАО) в г. Саратове, на которое возложена обязанность по ведению реестра акционеров ЗАО «НИИХИТ-2», на основании передаточного распоряжения акционера общества Лобковой Т.Н. списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет Бачища Л.Л. Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.
19.11.2009 регистратор на основании передаточного распоряжения Лобковой Т.Н. списал с ее счета депо на счет Бачища Л.Л. 184 обыкновенные именные акции ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1 -01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.
16.11.2009 филиал «Газпромбанк» (ОАО) в г. Саратове на основании передаточного распоряжения акционера общества Лобковой Т.Н. списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет Вехова С.А. Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.
16.11.2009 филиал «Газпромбанк» (ОАО) в г. Саратове на основании передаточного распоряжения акционера общества Лобковой Т.Н. списал со счета депо последней 1 обыкновенную именную акцию ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р), зачислив ее на вновь открытый лицевой счет Яшина А.А. Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 16.11.2009.
19.11.2009 регистратор на основании передаточного распоряжения Протасова Е.Н. списал с его счета депо на счет Вехова С.А. 100 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.
19.11.2009 регистратором на основании передаточного распоряжения Романова АВ. было произведено списание с его счета депо на счет Яшина А.А. 198 обыкновенных именных акций ЗАО «НИИХИТ-2» (номер государственной регистрации 1-01-80131-Р). Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 18.11.2009.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2010 по делу N А57-26633/2009 производство по иску общества «НИИХИТ-2» к филиалу «Газпромбанк» (открытое акционерное общество) в г. Саратове об обязании списать со счета депо, принадлежащего Бачище Л.Л., 185 обыкновенных именных акций общества ЗАО «НИИХИТ-2», со счета депо, принадлежащего Вехову С.А., 101 обыкновенную именную акцию общества, со счета депо, принадлежащего Яшину А.А., 199 обыкновенных именных акций общества прекращено в связи с принятием судом отказа ЗАО «НИИХИТ-2» от исковых требований к открытому акционерному обществу «Газпромбанк» в лице филиала в г. Саратове.
Признаны недействительными (притворными) договор дарения 1 акции ЗАО «НИИХИТ-2» от 16.11.2009 и договор купли-продажи 184 акций общества от 18.11.2009, заключенные между Лобковой Т.Н. и Бачищей Л.Л.; договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А.; договор дарения 1 акции общества от 16.11.2009, заключенный между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А. Права и обязанности покупателей по указанным договорам переведены на истцов с взысканием с них в пользу Лобковой Т.Н. стоимости приобретенных акций.
Также на истцов переведены права и обязанности покупателей по договору купли-продажи 100 акций ЗАО «НИИХИТ-2» от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А., а также по договору купли-продажи 198 акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А., с взысканием с истцов в пользу Протасова Е.Н. и Романова А.В. стоимости приобретенных акций.
В удовлетворении исковых требований ЗАО «НИИХИТ -2» к Лобковой Т.Н., Бачище Л.Л., Романову А.В., Протасову Е.Н., Вехову С.А., Яшину А.А.; исковых требований Яшина А.А. к Романову А.В. и Лобковой Т.Н.; исковых требований Бачища Л.Л. к Лобковой Т.Н.; исковых требований Вехова С.А. к Протасову Е.Н. и Лобковой Т.Н. отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу N А57-26633/2009 решение суда первой инстанции изменено путем дополнения его мотивировочной части абзацем следующего содержания: «Не подлежат удовлетворению требования Бачища Л.Л. к Лобковой Т.Н., Яшина С.А. к Лобковой Т.Н. и Романову А.В., Вехова С.А. к Лобковой Т.Н. и Протасову Е.Н. также по следующим основаниям: Бачища Л.Л., Яшин С.А. и Вехов С.А. не указали, какие права и законные интересы нарушили ответчики - Лобкова Т.Н., Романова А.В. и Протасов Е.Н. У сторон по сделкам отсутствует спор между собой, что исключает право на судебную защиту. Иски Бачища Л.Л., Яшина С.А., Вехова С.А. направлены на лишение акционеров общества права на преимущественную покупку акций, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2, 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.». В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.12.2010 по делу N А57-26633/2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части:
признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества «НИИХИТ-2» от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Веховым С.А., и перевода на Кошолкина В.Н. прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;
перевода на Бурова Ю.А. прав и обязанностей покупателя 64 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ-2» по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;
перевода на Сорокина В.Ф. прав и обязанностей покупателя 11 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ-2» по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;
перевода на Сорокину И.М. прав и обязанностей покупателя 25 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ-2» по договору купли-продажи 100 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Протасовым Е.Н. и Веховым С.А.;
признания недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции общества «НИИХИТ-2» от 16.11.2009, заключенного между Лобковой Т.Н. и Яшиным А.А., и перевода на Страчкова М.И. прав и обязанностей покупателя 1 обыкновенной именной акции общества по указанному договору;
перевода на Бурова Ю.А. прав и обязанностей покупателя 126 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ -2» по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;
перевода на Сорокина В.Ф. прав и обязанностей покупателя 23 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ -2» по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.;
перевода на Сорокину И.М. прав и обязанностей покупателя 49 обыкновенных именных акций общества «НИИХИТ -2» по договору купли-продажи 198 обыкновенных именных акций общества от 18.11.2009, заключенному между Романовым А.В. и Яшиным А.А.,
и постановление суда апелляционной инстанции в части изменения решения суда первой инстанции отменил. В удовлетворении исковых требований Бурова Ю.А., Сорокина В.Ф., Сорокиной И.М., Кошолкина В.Н., Страчкова М.И. в указанной части отказал. В остальной части судебные акты оставил без изменения.
