АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 06 декабря 2011 года Дело N А56-30011/2011

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2011 года. Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанов В.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тереховым М.И. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ОАО "Корпорация Ацтек" Ответчики: ЗАО "Строительный дом Ацтек", Начинкин Алексей Львович Третье лицо: Антипов И.Г.

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии от истца: представители Кучина Г.Е. на основании протокола от 07.06.2010. от ответчиков: представитель ЗАО "Строительный дом Ацтек" Джазыбаев Т.А. на основании протокола от 27.09.2010., представитель Начинкина А.Л. Иванов А.Е. по доверенности от 19.09.2011 от третьего лица: Антипов И.Г. по паспорту

установил:

ОАО "Корпорация Ацтек" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Строительный дом Ацтек" и Начинкину А.Л. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка для ведения сельскохозяйственного производства категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый N 47:01:15-19-001:1427, площадью 187529 кв.м., находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Красносельское сельское поселение», участок «Слава» заключенный 22.08.2008г. между ЗАО "Строительный дом Ацтек" и Начинкиным Алексем Львовичем.

Определением от 28.07.2011 суд завершил предварительное судебное заседание.

Определением от 20.09.2011 суд отложил судебное заседание.

20.10.2011 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступили письменные объяснения акционера ЗАО "Строительный дом Ацтек" Антипова И.Г., из которых следует, что оспариваемое внеочередное собрание по одобрению оспариваемой сделки не проводилось.

В судебном заседании 25.10.2011 представитель истца подал письменное ходатайство, в котором просит суд заменить надлежащего ответчика ЗАО "Строительный дом Ацтек".

В судебном заседании 25.10.2011 представитель ответчика ЗАО "Строительный дом Ацтек" подал заявление, в котором просит суд привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 25.10.2011 суд отложил судебное заседание.

24.11.2011 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление (уточнение), в котором истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи земельного участка для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый N 47:01:15-19-001:1427, площадью 187529 кв.м., находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Красносельское сельское поселение» участок «Слава», заключенный 22 августа 2008 г. между ЗАО «Строительный дом Ацтек» и Начинкиным Алексеем Львовичем.

24.11.2011 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило ходатайство Антипова Игоря Германовича, в котором заявитель просит суд:

- привлечь Антипова Игоря Германовича к участию в деле N А56-300011/2011 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый N 47:01:15-19-001:1427, площадью 187529 кв.м., находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Красносельское сельское поселение» участок «Слава», заключенный 22 августа 2008 г. между ЗАО «Строительный дом Ацтек» и Начинкиным Алексеем Львовичем.

В судебном заседании 29.11.2011 представитель истца поддержал исковые требования, отказался от ходатайства о замене ненадлежащего ответчика, поддержал ходатайство о привлечении Антипова И.Г. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Представитель ответчика ЗАО "Строительный дом Ацтек" поддержал ходатайство о привлечении Антипова И.Г. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказался от ходатайства о привлечении ЗАО "Строительный дом Ацтек" в качестве третьего лица.

Представитель ответчика Начинкина А.Л. возражал против удовлетворения ходатайства ЗАО "Строительный дом Ацтек", заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела.

Представители лиц, участвующих в деле возражали против удовлетворения ходатайства Начинкина А.Л. об отложении судебного заседания.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Антипова И.Г., отказал в удовлетворении ходатайства представителя ответчика Начинкина А.Л.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Закрытое акционерное общество «Строительный дом Ацтек» было зарегистрировано 06.07.2007 г. В соответствии с договором создания общества ЗАО «Строительный дом Ацтек» было зарегистрировано 1000 акций, каждая из которых номиналом 300 рублей, которые были распределены следующим образом: 600 акций принадлежат ОАО «Корпорация Ацтек», 300 акций -Антипову Игорю Германовичу, 100 акций - Целуоти Валерию Георгиевичу. Директором ЗАО «Строительный дом Ацтек» с момента создания являлся Антипов Игорь Германович.

27.09.2010 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО «Строительный дом Ацтек» на котором был избран директор Общества Джазыбаев Тельман Акатаевич, решение ОСА оформлено Протоколом Б\Н от 27.09.2010, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 14.10.2010г., за ГРН 9107847304402.

13.08.2007 по договору купли-продажи N31 ЗАО «Строительный дом Ацтек» за 24 млн. рублей приобрело у ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Смена» земельный участок «Слава», общей площадью 187529кв.м., КН объекта 47:01:15-19-001:1427, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Красносельское сельское поселение», внесена 24.09.2007 запись в ЕГРП под N47-78-15/069/2007-092.

22.08.2008 между ЗАО «Строительный дом Ацтек» и Начинкиным АЛ. был заключён договор купли-продажи земельного участка, по которому ЗАО «Строительный дом Ацтек» продало Начинкину А.Л. земельный участок «Слава» за 48 млн. рублей. Денежные средства в кассу или на расчетный счет Общество не получало. Договор от имени ЗАО «Строительный дом Ацтек» был подписан Авдеевым А.Г. как директором.

Как следует из материалов дела, Авдеев А.Г. на момент совершения оспариваемой сделки не являлся директором ЗАО «Строительный дом Ацтек».

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 69 Закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.

Согласно подпункту 8 пункта 1 ст. 48 Закона «Об акционерных обществах» образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 7.3.4. Устава назначение исполнительного органа (директора) предусмотрено общим собранием акционеров.

В материалы дела представлены копии документов, согласно которым Авдеев А.Г. был избран директором ЗАО «Строительный дом Ацтек» решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом N 1/А от 08.08.2008.

В копии протокола N 1/А от 08.08.2008 г. указано, что на собрании присутствовали все акционеры Общества:

- ОАО «Корпорация Ацтек» которому принадлежит 60 % уставного капитала Общества, в лице генерального директора Авдеева Александра Григорьевича,

- Антипов Игорь Гермонович, которому принадлежит 30 % уставного капитала Общества,

- Целуоти Валерий Георгиевич, которому принадлежит 10 % уставного капитала Общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия Авдеева А.Г. в качестве генерального директора ОАО «Корпорация Ацтек».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2011 по делу N А56-29557/2011 решение общего собрания акционеров ОАО «Корпорация Ацтек», оформленное протоколом N 2/2007 от 27.08.2007, которым Авдеев А.Г. был назначен генеральным директором ОАО «Корпорация Ацтек», признано недействительным.

Таким образом, Авдеев А.Г. не мог совершать от имени ОАО какие-либо сделки или представлять интересы ОАО «Корпорация Ацтек».

Из материалов дела следует, что акционеры ЗАО «Строительный дом Ацтек» о проведении собрания от 08.08.2008 года не извещались и на собрании не присутствовали, доказательств обратного не представлено.

Анализируя вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что собрание с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий директора ЗАО «Строительный дом Ацтек» и избрании директором Авдеева А.Г. не проводилось.

По аналогичным указанным выше основаниям недействительными являются также и решения внеочередных общих собраний участников Общества, оформленные протоколами N 2/А от 20.08.2008 и N 3 от 21.08.2008.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Строительный дом Ацтек» доверенности на подписание спорного договора Авдееву А.Г. не выдавало, иным образом на совершение спорной сделки его не уполномочивало.

Указанная сделка, является «крупной» в смысле положений статьи 78.1 ФЗ N208 «Об акционерных обществах» и могла быть проведена только с одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Строительный дом Ацтек», которое не проводилось и не созывалась в нарушение ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 7.11 Устава Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая вышеизложенное, спорный договор не соответствует требованиям законодательства, то есть является недействительным в силу ничтожности, а соответственно, не влечёт за собой никаких юридических последствий.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1 Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый N 47:01:15-19-001:1427, площадью 187529 кв.м., находящийся по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Красносельское сельское поселение» участок «Слава», заключенный 22 августа 2008 г. между ЗАО «Строительный дом Ацтек» и Начинкиным Алексеем Львовичем.

Взыскать с ЗАО «Строительный дом Ацтек» ИНН 7813383779 в пользу ОАО "Корпорация Ацтек" ИНН 7813366565 расходы по госпошлине в сумме 2000 рублей.

Взыскать с Начинкина Алексея Львовича в пользу ОАО "Корпорация Ацтек" ИНН 7813366565 расходы по госпошлине в сумме 2000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка