АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ     

РЕШЕНИЕ

от 15 декабря 2011 года Дело N А56-50019/2011

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2011 года. Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бурденкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истцы: Васильева Татьяна Владимировна, Садовой Дмитрий Николаевич, ответчики: Блинова Ольга Владимировна, Дырхеев Артем Валериевич, ООО "БиоХимЭкспо", об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью при участии:

- от истцов: Тарасов К.Ю., доверенность от 30.08.2011,

- Блинова О. В. и Дырхеев А.В., не явились, извещены телеграммами,

- от ООО "БиоХимЭкспо" - Тарасов К.Ю., доверенность от 01.06.2011,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью ООО "БиоХимЭкспо" (далее - Общество) Васильева Татьяна Владимировна и Садовой Дмитрий Николаевич в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Блиновой Ольге Владимировны и Дырхееву Артему Валериевичу об исключении последних из числа участников Общества.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Блинова О. В. и Дырхеев А.В. в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени рассмотрения спора, о чем орган связи уведомил Арбитражный суд. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Общества поддержал требования истцов.

Суд, установив, что лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте проведения предварительного судебного заседания, возражения против завершения предварительного разбирательства и открытия судебного заседания отсутствуют, руководствуясь пунктом 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное разбирательство и открыл судебное разбирательство, что отражено в протоколе судебного заседания.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "БиоХимЭкспо" являются Васильева Т.В., Садовой Д.Н., Блинова О.В. и Дырхеев А.В., которым принадлежит по 25 процентов от уставного капитала Общества каждому.

В обоснование требований истцы сослались на то обстоятельство, что Блинова О.В. и Дырхеев А.В. не участвуют в общих собраниях Общества, что не позволяет принять решения собрания ввиду отсутствия кворума.

Полагая, что Блинова О.В. и Дырхеев А.В. существенно затрудняют деятельность Общества и делают невозможным осуществление его нормальной хозяйственной деятельности, истцы обратились в Арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Материалами дела подтверждено право Васильевой Т.В. и Садового Д.Н. на обращение в суд с иском.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление) разъяснили, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению его действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать интересы последнего, обеспечивать сохранность имущества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона N 14-ФЗ.

Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. Из смысла статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества, а не к действиям ответчика по осуществлению функций исполнительного органа.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Заявители в нарушение статьи 65 АПК РФ не предоставили суду доказательств, подтверждающих наступление или возможность наступления названных последствий.

Юридическая конструкция статьи 10 Закона N 14-ФЗ для исключения участника предусматривает наличие грубого нарушения обязанностей участником либо действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют. Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

Доводы истцов со ссылкой на неявку Блиновой О.В. и Дырхеева А.В. на общее собрание участников Общества 11.04.2011 отклоняются.

Васильевой Т.В., Садовым Д.Н. и Обществом, поддержавшим позицию истцов, не представлены доказательства соблюдения порядка созыва собрания участников на 11.04.2011, установленного статьей 36 Закона N 14-ФЗ, в том числе доказательства того, что Блиновой О.В. и Дырхееву А.В. были направлены уведомления о созыве названного собрания.

Отсутствие Блиновой О.В. и Дырхеева А.В. на собрании участников 27.05.2011 не является основанием для исключения их из числа участников Общества, поскольку однократная неявка на собрание не отвечает критерию систематической неявки.

Кроме того, уведомления, направленные Блиновой О.В. и Дырхеева А.В., не вручены адресатам, что не может свидетельствовать об осведомленности о назначенном собрании и констатировать факт систематического уклонения от участия в общих собраний.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств систематического уклонения Блиновой О.В. и Дырхеева А.В. без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества.

Сведения о необходимости исключения участников из состава Общества, как единственном обстоятельстве, препятствующем хозяйственной деятельности юридического лица, суду не представлены. С учетом изложенного суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для исключения Блиновой О.В. и Дырхеева А.В. из состава участников общества.

На основании изложенного в удовлетворении иска к Блиновой О.В. и Дырхеева А.В. отказать.

В удовлетворении иска к ООО "БиоХимЭкспо" отказать, поскольку Общество не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям.

Государственная пошлина относится на истцов согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске к Блиновой Ольге Владимировне, Дырхееву Артему Валериевичу и ООО "БиоХимЭкспо" отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка