АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 августа 2012 года Дело N А56-23196/2012

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2012 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Ранневой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевым С.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ООО "СТОУН" (ОГРН 1027810273237) ответчик: ЗАО "Мегалит" (ОГРН 1037843106916) о признании недействительным при участии

- от истца: Кудряшов К.С. по доверенности от 07.06.2012

- от ответчика: Юрин А.А. по доверенности от 10.01.2012

установил:

ООО «СТОУН» обратилось с иском к ЗАО «Мегалит» о признании недействительными в силу ничтожности предварительных договоров от 01.07.2010 N 317-С/гараж 60, N 316-С/гараж 59, N 315-С/гараж 58, N 314-С/гараж 57, N 313-С/248, N 312-С/249, N 311-С/102, N 310-С/108.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, ответчик возражал против их удовлетворения согласно отзыву, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Лаппо Е.А., Лигуту А.С., Лысича Б.И., Орта К.А. в связи с заключением соглашений об уступке прав (требований) от 02.07.2010; с учетом положений статей 41, 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не подтвердил наличие полномочий выступать от имени указанных лиц в защиту их интересов, самостоятельных требований данных лиц в суд не поступило, условий для удовлетворения ходатайства не установлено. Суд установил следующие обстоятельства.

Согласно предварительным договорам от 01.07.2010 N 317-С/гараж 60, N 316-С/гараж 59, N 315-С/гараж 58, N 314-С/гараж 57, N 313-С/248, N 312-С/249, N 311-С/102, N 310-С/108 ООО «СТОУН» в лице генерального директора Кузнецова А.В. (продавец) и ЗАО «Мегалит» (покупатель) пришли к соглашению о том, что в будущем продавец обязуется продать покупателю недвижимое имущество в строящемся доме по строительному адресу: Санкт-Петербург, Калининский район, Северный пр., участок 1 (восточнее дома N 73, корп. 1 по Северному пр.), (квартал 1 Гражданский пр., корп.46,55).

В соответствии с выпиской из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СТОУН» от 29.06.2010 N 19 принято решение досрочно прекратить полномочия генерального директора Кузнецова А.В. с 29.06.2010, избрать на должность генерального директора Шешина Н.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2012 по делу N А56-21133/2011, оставленным в силе постановлением кассационной инстанции от 30.03.2012, отказано в иске ЗАО «Мегалит» к ООО «СТОУН» о расторжении договора генерального подряда от 01.07.2010 N 07/10 на строительство жилого дома по другому адресу; удовлетворен встречный иск о признании договора недействительным.

Как установлено судебными инстанциями, договор подписан со стороны ООО «СТОУН» генеральным директором Кузнецовым А.В., который не имел полномочий на совершение сделок от имени общества в связи с избранием иного лица в качестве генерального директора общества, договор подписан неуполномоченным лицом, является ничтожной сделкой.

Ссылаясь на то, что Кузнецов А.В. также не имел полномочий на заключение спорных предварительных договоров, при рассмотрении дела N А56-21133/2011 установлены соответствующие преюдициальные обстоятельства, истец предъявил настоящий иск.

Ответчик в отзыве указал, что при подписании договоров Кузнецовым А.В. предоставлены уставные и иные документы, подтверждающие полномочия данного лица в должности генерального директора; ответчик уступил права по данным договорам иным лицам, о чем 05.03.2011 уведомил истца, не является надлежащим ответчиком по спору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами; порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5 данной статьи предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Статья 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственных реестр таких сведений.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ и пункту 2 статьи 33 Закона об ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об ООО не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать от имени этого общества сделки.

С учетом представленных документов, доводов сторон, обстоятельств дела, положений статей 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу, что спорные договоры со стороны ООО «СТОУН» подписаны неуполномоченным лицом, в отсутствие на то воли истца, являются недействительными в силу статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца взыскивается 32 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными предварительные договоры от 01.07.2010 N 317-С/гараж 60, N 316-С/гараж 59, N 315-С/гараж 58, N 314-С/гараж 57, N 313-С/248, N 312-С/249, N 311-С/102, N 310-С/108.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Мегалит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТОУН» 32 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка