• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 сентября 2012 года Дело N А56-36403/2012

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2012 года. Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2012 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бурденкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Панишевым В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ЗАО "Банк Интеза", ответчики: ООО "Промтранс", ООО "Фаэтон Девелопмент Груп", ЗАО "Кавалькада" о признании недействительным договора при участии:

- от истца: Котлярова Е.А., доверенность от 06.02.2012, Овод И.А., доверенность от 06.02.2012,

- от ответчиков: от ООО "Промтранс" - Сыревич М.Ю., доверенность от 12.07.2012, от ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" - Семенова Э.Е., доверенность от 20.07.2012, от ЗАО "Кавалькада" - не явился, извещение N 75730,

установил:

Закрытое акционерное общество "Банк Интеза" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в редакции от 03.07.2012 и с учетом принятых уточнений требований в настоящем судебном заседании, к обществу с ограниченной ответственностью "Промтранс", обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Груп" и закрытому акционерному обществу "Кавалькада" о признании недействительным договора купли-продажи облигаций N 1 от 25.12.2007; о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующим перехода прав на облигации от ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" к ООО "Промтранс".

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

ЗАО "Кавалькада" своего представителя в судебное заседание не направило, извещено о месте и времени рассмотрения спора в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о чем орган связи уведомил Арбитражный суд.

Дело рассмотрено в отсутствие ЗАО "Кавалькада" в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Промтранс" (продавец) и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (покупатель) 25.12.2007 заключен договор N 1 купли-продажи 163 000 бездокументарных облигаций общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро-Финанс" на общую сумму 169 800 360 руб.

В соответствии с условиями указанного договора покупатель обязался оплатить облигации в срок не позднее 31.12.2007.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 по делу N А56-59794/2011 в отношении ЗАО "Кавалькада" введена процедура наблюдения.

Истец, указывая на то, что он является конкурсным кредитором ЗАО "Кавалькада", обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным (ничтожными) договора от 25.12.2007 N 1, являющегося мнимой сделкой, так как она заключена в отношении несуществующего имущества и оплата товара по ней фактически не осуществлялась. При этом истец сослался на положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представители ООО "Промтранс" и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" заявили, что истцом пропущен установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Следовательно, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Проанализировав действия и волю сторон, правовые последствия договора от 25.12.2007 N 1, которые должны были наступить и которые реально наступили, суд пришел к выводу, что стороны сделки желали и имели в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию (достижение одного конкретного результата). При этом иная цель, преследуемая сторонами при заключении договора от 25.12.2007 N 1, нежели купля-продажа облигаций, истцом не доказана.

Мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

В материалы дела представлены отчет о проведении операций по счету депо за период с 20.12.2007 по 28.02.2008 о зачислении 163 000 бездокументарных облигаций ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" на счет ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" (покупатель) 25.12.2007, где основанием зачисления указан оспариваемый договор купли-продажи.

Довод истца о том, что предметом договоров купли-продажи являлись несуществующие облигации, судом отклоняется, поскольку номер государственного выпуска ценных бумаг, указанный в договорах купли-продажи, совпадает с номером государственного выпуска облигаций ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс", условия договора купли-продажи позволяют идентифицировать его предмет. Поскольку иных облигационных выпусков у ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс" зарегистрировано не было, то предметом договоров купли-продажи являлись облигации выпуска 4-01-36146-R.

Факт исполнения договора в части передачи облигаций, а именно зачисления на счет депо покупателя подтвержден отчетом о проведенных операциях по счету депо за период с 20.12.2007 по 28.02.2008 ОАО «Инвестиционная компания ДОХОДЪ», представленным в материалы дела (т.2, л.д. 87-91).

Доводы ЗАО "Банк Интеза" об отсутствии экономической целесообразности договоров купли-продажи не могут быть приняты судом во внимание с учетом положений статьи 421 ГК РФ, устанавливающей свободу граждан и юридических лиц в заключении договора, а также в силу принципа свободы экономической деятельности, в соответствии с которой коммерческие организации осуществляют ее самостоятельно на свой риск и вправе оценивать ее эффективность и целесообразность самостоятельно и единолично, в том числе определять будущие доходы и расходы.

Довод истца о недействительности договора поручительства от 25.12.2007 не относится к предмету рассматриваемого спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания ее таковой судом.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 8 разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с абзацем 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно абзацу 5 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Как следует из материалов дела, исполнение оспариваемого договора началось 25.12.2007, с настоящим иском ЗАО "Банк Интеза" обратилось в Арбитражный суд 21.09.2012, следовательно, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании указанного договора недействительным.

Кроме того, ЗАО "Кавалькада" не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям.

Исходя из совокупности указанных выше обстоятельств суд решил в удовлетворении заявленных требований к ООО "Промтранс", ООО "Фаэтон Девелопмент Груп", ЗАО "Кавалькада" отказать.

Государственная пошлина относится на истца согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

     Судья
Бурденков Д.В.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-36403/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 20 сентября 2012

Поиск в тексте