АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 февраля 2013 года Дело N А56-65363/2012

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2013 года. Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2013 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Маликовым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Закрытого акционерного общества "Безопасность границ"

к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области, Обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Петройл Приморск", Обществу с ограниченной ответственностью "СК МАЛАХИТ"

о признании недействительными соглашений к Договору аренды Лесного участка N131-2009-04 от 30.12.2010. при участии

- от истца: представитель Мищенко Д.В., доверенность от 30.10.2012;

- от ответчиков: представитель Комитета по природным ресурсам Ленинградской области - Воробъёв Д.В., доверенность от 04.02.2013, представители ООО «Транс-Петройл Приморск», ООО «СК МАЛАХИТ» - не явились, уведомлены.

установил:

Закрытое акционерное общество «Безопасность границ» (ОГРН 1097746761640, ИНН 7703711297) (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области (ИНН 7842354966, ОГРН 1077847192609) (далее - комитет) Обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Петройл Приморск» (ИНН 4704077840, ОГРН 1084704003218) (далее - ООО («Транс-Петройл Приморск»), Обществу с ограниченной ответственностью «СК МАЛАХИТ» (ИНН 7707735620, ОГРН 1107746846096) (далее - ООО «СК «Малахит») о признании недействительными Соглашения к Договору аренды лесного участка N131-2009-04 от 27.10.2010 и Дополнительного соглашения к Договору аренды лесного участка N131-2009-04 от 30.12.2010, заключенных между Ответчиками.

Определением от 22.01.2013 рассмотрение спора отложено на 12.01.2013.

Представители ООО «Транс-Петройл Приморск», ООО «СК МАЛАХИТ» уведомленные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, возражений на иск не представили, судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие их представителей

Комитет с предъявленными требованиями не согласился, приведя в обоснование своей позиции следующее.

Дополнительное соглашение к договору аренды лесного участка от N 131-2009-04 от 30.12.2010 о переходе прав и обязанностей по данному договору от ООО «Транс-Петройл Приморск» к ООО «СК Малахит», было заключено на основании мирового соглашения, утверждённого Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2010 по делу NА56-43879/2010.

Определение об утверждении Мирового соглашения опубликовано было на официальном сайте арбитражного суда в общедоступной сети Интернет, соответственно, участник ООО «СК «Малахит» не мог не знать, и должен был узнать о наличии такого соглашения.

Дополнительное соглашение от 30.12.2010 оспаривается Истцом по основаниям, предусмотренным для признания недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований, установленных законодательством, то есть по основаниям, предусмотренным для оспоримой сделки.

Исковая давность для обращения с требованием в суд о признании такой сделки недействительной в соответствии с пунктом статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) составляет один год с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о её совершении.

Доказательств наличия обстоятельств, позволяющих восстановить пропущенный истцом срок на обращение с подобным требованием в суд, в материалы дела, не представлено, а пропуск исковой давности в силу положений статьи 199 ГК, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оснований для признания сделки недействительной как ничтожной, в исковом заявлении не приведено.

В судебном заседании 12.02.2013 Истцом представлено дополнение к исковому заявлению, согласно которому им поддерживается требование, первоначально изложенное в иске, о признании недействительными указанных выше соглашений от 27.10.2010 и от 30.12.2010, дополняется основание иска, ссылкой на положения статьи 168 ГК, и на наличие обстоятельств, позволяющих признать Дополнительное соглашение от 30.12.2010 недействительным, как ничтожное в связи с несоблюдением при его заключении требований федерального закона - положений Главы 8 Лесного кодекса Российской Федерации, в частности, положений статьи 78 .

Уточнение основания иска в соответствии со статьей 49 АПК РФ, судом принято к рассмотрению.

Представитель Комитета поддержал доводы, ранее изложенные в Отзыве.

Оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

ЗАО «Безопасность границ», участнику ООО «СК «Малахит» в октябре 2012 года на внеочередном собрании участников Общества после обсуждения текущего положения дел, стало известно о наличии задолженности ООО «СК «Малахит» перед Комитетом по природным ресурсам в размере свыше 9 000 000 рублей.

Обстоятельством, подтверждающим данное утверждение, которое не опровергнуто Комитетом, заявившим о применении исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, является то, что из выступления Генерального директора ООО СК «Малахит», участнику Общества (Истцу) стало известно о наличии у Общества задолженности перед Комитетом в указанном выше размере, образовавшейся вследствие заключения Соглашения от 27.10.2010 к Договору аренды лесного участка N131-2009-04 от 29.04.2009 (договор уступки прав и обязанностей по договору аренды) и последующим подписанием Дополнительного соглашения от 30.12.2010 к Договору аренды лесного участка N131-2009-04 от 29.04.2009.

Указанные сделки являются для ООО «СК «Малахит» крупными, а соответственно, подлежали одобрению в виде принятия общим собранием участников Общества, решений об одобрении их совершения.

Общих собраний участников ООО «СК «Малахит» по вопросу одобрения заключения Обществом с ООО (Транс-Петройл Приморск»), Соглашения от 27.10.2010 к Договору аренды Лесного участка N131-2009-04 от 29.04.2009, равно как и Дополнительного соглашения к Договору аренды лесного участка N131-2009-04 от 30.12.2010 между ООО «СК «Малахит» и ООО «Транс-Петройл Приморск», не проводилось, в отношении указанных сделок решений об одобрении совершения их не принималось.

Следовательно, совершение оспариваемых сделок ООО «СК «Малахит» осуществлено без соблюдения требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), предъявляемых к крупным сделкам.

Основания, по которым суд вправе отказать участнику общества в иске о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона об ООО, перечислены в пункте 5 статьи названной статьи.

Наличие таких оснований применительно к рассматриваемым правоотношениям, судом не выявлено.

Истец не знал и не мог узнать ранее об обстоятельствах заключения спорных сделок, поскольку статус участника Общества им был приобретен на основании предварительного договора от 22.10.2010 купли-продажи доли, в соответствии с которым ЗАО «Безопасность границ», должно было приобрести долю в течение одного года, и заключить основной договор.

Исходя из этого обстоятельства, исполнительный орган Общества обязан бы уведомить участника - ЗАО «Безпасность границ» - о созыве собрания по вопросу одобрения крупной сделки либо иным образом уведомить о совершении спорных сделок. Таких доказательств - в дело не представлено.

Ссылка Комитета как на обстоятельство, которое свидетельствует об осведомленности Истца о совершении спорных сделок, - на Определение суда от 29.10.2010, несостоятельна, поскольку Мировое соглашение, об утверждении которого судом вынесено указанное Определение с опубликованием последнего на официальном сайте в сети Интернет, само по себе не может порождать права и обязанности его сторон.

Соглашение, которое исполнено и зарегистрировано в установленном порядке, являющееся основанием для возникновения прав и обязанностей его сторон, может быть оспорено, при этом мировое соглашение, утвержденное Определением суда, не может считаться обстоятельством, препятствующим оспариванию сделок: Соглашения от 27.10.2010 и Дополнительного соглашения от 30.12.2010 к Договору аренды Лесного участка N131-2009-04 от 29.04.2009 .

Трехстороннее Дополнительное соглашение, заключенное 30.12.2010, является ничтожным в силу положений статьи 168 ГК, как сделка, совершенная с нарушением требований действующего законодательства - положений Кодекса, имеющего приоритетное применение в силу регулирования специальных правоотношений, в рассматриваемом случае, требований статьи 78 Лесного кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, составляет три года с момента её исполнения.

Моментом исполнения оспариваемого Дополнительного соглашения от 30.12.2010, равно как и моментом возникновения прав и обязанностей ООО «СК «Малахит», вытекающих из указанного соглашения, следует считать 24.02.2011- дату регистрации Дополнительного соглашения к Договору аренды Лесного участка N131-2009-04 от 29.04.2009 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

На дату обращения с настоящим иском, срок исковой давности по применению последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 1 статья 181 ГК), а в рассматриваемом случае, по требованию о признании недействительной сделки по основаниям ничтожности, с учетом положений статьи 5 ГК, не истек.

Об обстоятельствах заключения спорных сделок, в том числе, связанных с вынесением арбитражным судом 29.10.2010 Определения об утверждении мирового соглашения по делу N А5643879/2010, истец не мог знать до указанной им даты - 20.08.2012 - даты проведения общего собрания участников ООО «СК «Малахит».

В соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ в статью 12 Закона об ООО были внесены изменения, в соответствии с которыми в Уставе не должны содержаться сведения о составе и размере долей участников Общества.

Устав ООО «СК «Малахит» в редакции, действующей на дату совершения сделки, не будет содержать сведений об участниках, а выписки из ЕГРЮЛ приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 200 ГК срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права.

Течение срока исковой давности в рассматриваемом случае исчисляется с 20 августа 2012 года, а, соответственно, как 1 (годичный) - для оспоримых сделок, так и 3-годичный (для ничтожных сделок), не истек.

В управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области зарегистрировано лишь Дополнительное соглашение к Договору аренды (дата регистрации - 24.02.2011, номер регистрации - 47-47-01/001/2011-175), а не Мировое соглашение.

Для ООО «СК «Малахит» права и обязанности по Договору аренды возникли не из условий мирового соглашения (которое фактически можно расценивать как сделку о намерениях), а из Дополнительного соглашения - как сделки исполненной и зарегистрированной в установленном порядке.

В спорном случае, обязанности арендатора по вышеуказанному Договору аренды лесного участка, перешли к новому арендатору без проведения аукциона, то есть с нарушением императивных норм Лесного кодекса Российской Федерации, то есть было допущено прямое нарушение закона - статьи 78 Кодекса при совершении сделки - Дополнительного соглашения от 30.12.2010.

Сделка, совершенная с нарушением требований закона, является ничтожной в соответствии со статьей 168 ГК и недействительна независимо от признания её таковой судом с момента её совершения.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся поровну на ответчиков, как сторон соответствующих оспариваемых соглашений.

Принимая во внимание, что при предъявлении иска, истцом уплачена государственная пошлина в размере 4000 рублей, - за одно из двух требований о признании недействительными соглашений, недоплаченная государственная пошлина в размере 4000 рублей судом относится, также на ответчиков по соответствующим спорным сделкам.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным Соглашение от 27.10.2010, заключённое между Обществом с ограниченной ответственностью «Транс-Петройл Приморск» (ОГРН 1084704003218) и Обществом с ограниченной ответственностью «СК Малахит» (ОГРН 1107746846096), в отношении обязательств, вытекающих из Договора аренды лесного участка N131-2009-04 от 29.04.2009.

Признать недействительным (ничтожным) Дополнительное соглашение от 30.12.2010 к Договору аренды лесного участка N131-2009-04 от 29.04.2009, заключённый между Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области ( ОГРН 1077847192609), Обществом с ограниченной ответственностью «Транс-Петройл Приморск» (ОГРН 1084704003218) и Обществом с ограниченной ответственностью «СК Малахит» (ОГРН 1107746846096).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СК Малахит» (ОГРН 1107746846096) в пользу Закрытого акционерного общества «Безопасность границ» ОГРН (1097746761640) - 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СК Малахит» (ОГРН 1107746846096) в доход федерального бюджета - 4 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Комитета по природным ресурсам Ленинградской области в пользу Закрытого акционерного общества «Безопасность границ» (ОГРН 1097746761640) - 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка