АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 18 февраля 2013 года Дело N А56-68824/2012
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2013 года. Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2013 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Воробьевой Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Олехнович Я.Ю. (до перерыва - секретарём Шакаловой А.О.), рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (адрес: 190000, Россия, Санкт-Петербург, ул.Малая Морская, д.12, ОГРН: 1027810310274);
ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Эдвайс плюс" (адрес: 199106, Россия, Санкт-Петербург, 24-я линия, д. 15/2, лит. А, пом. 402; ОГРН: 1089847236600);
2) Открытое акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (адрес: 190000, Россия, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д.5, ОГРН: 1057812368239); третьи лица: 1) Комитет по энергетике и инженерному обеспечению,
2) Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга
о признании недействительными торгов, договора купли-продажи, применении последствий недействительности договора
от истца: Татаринова И.В. - доверенность от 13.12.2012 N 401,
Трофимова О.С. - доверенность от 17.12. 2012 N 423 (до перерыва),
Ахунова Э.М. - доверенность от 17.12. 2012 (после перерыва),
от ответчиков: 1) Крылова Н.Ю. - доверенность от 09.01.2013,
Богомолов А.Ю. - доверенность от 11.01.2013,
2) Мишанин Д.Ю. - доверенность от 07.12.2012 N 7746/28, от третьих лиц: 1) не явился (уведомлен телеграммой),
2) Кох Н.В. - доверенность от 08.02.2013 N 2915-42 (после перерыва).
установил:
Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эдвайс плюс" (далее - Общество), Открытому акционерному обществу "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд имущества) о признании недействительными торгов в форме аукциона, состоявшихся 16.11.2011 в части лота N 3 (объекта недвижимости - нежилое здание общей площадью 637 кв.м. с кадастровым N 78:5009:9:35, этажность 3, подвал, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 20, корп. 15, лит. П); признании недействительным договора купли-продажи от 23.11.2011 N ФАО-932/2011 и применении последствий его недействительности путём двусторонней реституции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по энергетике и инженерному обеспечению (далее - Комитет по энергетике), Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).
29.12.2012 в арбитражный суд поступило направленное Истцом дополнение к исковому заявлению.
В судебном заседании 16.01.2013 уточнение основания иска принято судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).
01.02.2013 в арбитражный суд поступило направленное Обществом дополнение к отзыву на иск, согласно которому Общество против удовлетворения иска возражало, а также в котором Общество просит суд взыскать с Истца понесённые Обществом судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.
В судебном заседании 06.02.2013 Истец поддержал заявленные исковые требования и поступившие в суд дополнения к иску, а также ходатайствовал о приобщении документов к материалам дела и отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований.
Общество и Фонд имущества в судебном заседании против удовлетворения заявленного Истцом ходатайства возражали; Фонд имущества представил отзыв на иск, согласно которому против удовлетворения иска также возражал.
Третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание арбитражного суда не явились.
В судебном заседании 06.02.2013 объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 11.02.2013.
08.02.2013 в арбитражный суд поступили направленные Истцом уточнения основания иска в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которым Истец просит суд признать недействительными
- торги в форме аукциона в соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ);
- заключённый по результатам торгов договор купли-продажи и применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции в соответствии с п. 2 ст. 449 ГК РФ; ст. 168 ГК РФ, п. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ; п. 2 ст. 295 ГК РФ, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ.
После перерыва судебное заседание продолжено, в судебном заседании участвует также представитель КУГИ.
В судебном заседании 11.02.2013 Истец поддержал заявленное ходатайство об уточнении основания иска.
Заявленное уточнение основания иска принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.
Общество и Фонд имущества в судебном заседании против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах.
КУГИ в судебном заседании поддержал правовую позицию Фонда имущества.
Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов и отложении судебного разбирательства.
Фонд имущества представил суду возражения на ходатайство об отложении судебного разбирательства и приобщении к материалам дела доказательств.
Общество и КУГИ против удовлетворения ходатайств Истца также возражали, ссылаясь на их необоснованность.
Комитет по энергетике, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.
Заявленное Истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства и приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно отчетов об оценке, выполненных ООО «Недвижимость и консалтинг», судом рассмотрено и отклонено в связи с их необоснованностью.
Согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ спор рассмотрен по существу в отсутствие Комитета по энергетике по материалам дела, представленным сторонами.
Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения сторон, КУГИ, арбитражный суд установил следующее.
30.04.2011 между Истцом и Фондом имущества заключен договор поручения Фао-455/2011/432-11 (далее - Договор поручения) на продажу в форме аукциона следующих объектов недвижимости, закрепленных за Истцом на праве хозяйственного ведения (далее - Объекты):
1) Санкт-Петербург, Железноводская, 27, лит. Е, корп. 2,
2) Санкт-Петербург, Лесной пр., д.20, к. 15 лит. П,
3) Санкт-Петербург, Лесной пр., д.20, к. 14 лит. Т,
4) Санкт-Петербург, Воронежская ул., д. 108, лит. А,
5) Санкт-Петербург, Лесопарковая ул., д.28, лит. А, к.2,
6) Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 146, лит. А,
7) Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 146, лит. Б,
8) Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 10, лит. А, корп. 2,
9) Санкт-Петербург, Зои Космодемьянской, д.26, лит.Д,
10) Санкт-Петербург, Павловск, ул. Мичурина, д. 21, лит А,Б,В,Д,Е,Ж,3,И,К.
В соответствии с распоряжением КУГИ от 25.05.2011 N 276-рк (далее - Распоряжение N 276-рк), а также Договором поручения в отношении Объектов Фондом имущества на 06.07.2011 были назначены торги в форме аукциона. Информационное сообщение о торгах было опубликовано в журнале «Официальный бюллетень «Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга» от 03.06.2011 N 23(356).
Начальные цены были определены на основании отчетов об оценке, выполненных ООО «Недвижимость и консалтинг» по заказу Истца.
Указанные торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в аукционе.
В соответствии с распоряжением КУГИ от 20.09.2011 N 844-рк (далее - Распоряжение N 844-рк) в Распоряжение N 276-рк были внесены изменения в части формы проведения аукциона (аукцион с применением метода понижения цены). По заказу Истца независимым оценщиком - ООО «Недвижимость и консалтинг» - были актуализированы отчеты об оценке рыночной стоимости, для анализа технического состояния объектов был привлечен эксперт-строитель.
По результатам проведенной актуализации между Истцом и Фондом имущества 29.09.2011 заключено дополнительное соглашение к Договору поручения, в соответствии с которым сторонами были установлены, в том числе, начальные и минимальные цены продажи (начальные цены и цены отсечения) Объектов на аукционе.
16.11.2011 Фондом имущества во исполнение Распоряжения N 844-рк проведен аукцион по продаже указанных объектов с применением метода понижения начальной цены продажи. Информационное сообщение о торгах было опубликовано в журнале «Официальный бюллетень «Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга» N 40 (374) от 30.09.2011 и N 50(384) от 09.12.2011.
По результатам аукциона от 16.11.2011 было продано 9 объектов недвижимости, в том числе, спорный объект по адресу: Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 20, корп. 15, лит. П (далее - Здание). В аукционе по указанному объекту принимали участие 4 участника, начальная цена Здания составляла 11 564 000 руб., цена отсечения - 8 094 800 руб.
По результатам аукциона победителем признано Общество. Между Истцом и Обществом заключен договор купли-продажи NФао-932/2011 от 23.11.2011 (далее - Договор купли-продажи) Здания по цене 11 853 100 руб.
Истец, полагая, что торги проведены с нарушением установленных законом требований, в том числе указывая на отсутствие у оценщиков необходимых аттестатов, отсутствие выполненной ГУП «ГУИОН» экспертизы отчётов об оценке, неполноту информации относительно порядка проведения торгов и порядка определения победителя, неправомерность реализации Здания, переданного в хозяйственное ведение Истца, в отсутствие согласия собственника, а также заключение договора, являющегося крупной сделкой, в отсутствие согласия собственника, обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 449 ГК РФ, ссылаясь на нарушение его прав на получение большего количества денежных средств от реализации имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
При этом, как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - Информационное письмо N 101) лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что оспариваемые торги являются недействительными, поскольку при их проведении допущены нарушения законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, а именно, отсутствуют доказательства прохождения оценщиками, подготовившими и подписавшими отчеты об оценке рыночной стоимости реализуемого имущества, аттестации в установленном правовыми актами Санкт-Петербурга порядке.
Вместе с тем, распоряжение КУГИ от 01.10.2004 N 515-р «О порядке отбора уполномоченных оценщиков приватизируемого имущества Санкт-Петербурга», на положения которого ссылается Истец, издано в целях регулирования отношений, связанных с заключением государственных контрактов на выполнение оценки рыночной стоимости имущества Санкт-Петербурга. При этом заключенный между Истцом и ООО «Недвижимость и консалтинг» договор N 537/11 от 26.09.2011 по своей правовой природе не является государственным контрактом, в связи с чем требования данного распоряжения не распространяются на оценщиков, проводивших оценку рыночной стоимости отчуждаемого имущества, закрепленного за Истцом на праве хозяйственного ведения.
Доказательств несоответствия названных оценщиков требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» Истцом не представлено.
Также необоснованны ссылки Истца на распоряжение Губернатора Санкт-Петербурга от 01.08.1996 N 113-р «О порядке оценки недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Санкт-Петербурга», согласно которому экспертиза отчетов об оценке ГУП «ГУИОН», вопреки доводам Истца, не является обязательной.
Кроме того, утверждённое названным распоряжением Положение также регулирует отношения, связанные с заключением государственных контрактов.
Также арбитражный суд обращает внимание на то, что согласно Распоряжению N 276-рк (в редакции распоряжения N 844-рк) начальная цена устанавливается не ниже рыночной стоимости Объектов на основании отчетов об оценке рыночной стоимости, выполненных в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, в связи с чем ссылки Истца на подзаконные акты Санкт-Петербурга являются необоснованными.
Исходя из изложенного, а также учитывая то, что при заключении Договора поручения и дополнительного соглашения к нему Истец размер установленной начальной цены продажи не оспаривал, арбитражный суд отклоняет названный довод Истца.
Истец также полагает, что опубликованное в N 40 (374) от 30.09.2011 «Официального бюллетеня «Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга» информационное сообщение не содержало сведений о порядке проведения торгов, а также о порядке определения победителей.
Вместе с тем, указанный довод опровергается материалами дела, так как сведения о порядке проведения торгов и порядке определения победителей опубликованы в названном информационном сообщении на странице 91 названного номера (л.д. 95).
Учитывая разъяснения, содержащиеся в Информационном письме N 101, торги могут быть признаны недействительными в соответствии со ст. 449 ГК РФ только в случае нарушения процедуры проведения торгов, доказательств наличия таких нарушений Истец вопреки положениям ст. 65 АПК РФ суду не представил.
При таких обстоятельствах необоснованны и требования Истца о признании недействительным заключённого по результатам торгов Договора купли-продажи в соответствии с п. 2 ст. 449 ГК РФ как договора, заключенного на торгах, проведённых с нарушением требований, установленных законом.
Таким образом, даже если при составлении отчет об оценке рыночной стоимости Здания имели место какие-либо нарушения, повлекшие неадекватность оценки, они никаким образом не относятся к порядку (процедуре) проведения торгов.
При этом утверждение Истца о том, что недостоверность оценки может являться основанием для оспаривания заключенного по результатам торгов договора, поскольку по итогам оценки определяется одно из существенных условий оферты - условие о начальной цене имущества, реализуемого на торгах, не основано на нормах права. Цена Договора купли-продажи, являющаяся существенным условием, определена не на основании отчета об оценке, а на открытом по форме подачи заявок аукционе.
Истец, оспаривая действительность Договора купли-продажи, также ссылается на положения ст. 168 ГК РФ, ст. 18, ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», полагая, что Договор купли-продажи является недействительным как крупная сделка, совершённая в отсутствие согласия собственника имущества Истца.
