• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 18 февраля 2013 года Дело N А56-68824/2012

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2013 года. Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2013 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Воробьевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Олехнович Я.Ю. (до перерыва - секретарём Шакаловой А.О.), рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (адрес: 190000, Россия, Санкт-Петербург, ул.Малая Морская, д.12, ОГРН: 1027810310274);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Эдвайс плюс" (адрес: 199106, Россия, Санкт-Петербург, 24-я линия, д. 15/2, лит. А, пом. 402; ОГРН: 1089847236600);

2) Открытое акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (адрес: 190000, Россия, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д.5, ОГРН: 1057812368239); третьи лица: 1) Комитет по энергетике и инженерному обеспечению,

2) Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

о признании недействительными торгов, договора купли-продажи, применении последствий недействительности договора

от истца: Татаринова И.В. - доверенность от 13.12.2012 N 401,

Трофимова О.С. - доверенность от 17.12. 2012 N 423 (до перерыва),

Ахунова Э.М. - доверенность от 17.12. 2012 (после перерыва),

от ответчиков: 1) Крылова Н.Ю. - доверенность от 09.01.2013,

Богомолов А.Ю. - доверенность от 11.01.2013,

2) Мишанин Д.Ю. - доверенность от 07.12.2012 N 7746/28, от третьих лиц: 1) не явился (уведомлен телеграммой),

2) Кох Н.В. - доверенность от 08.02.2013 N 2915-42 (после перерыва).

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эдвайс плюс" (далее - Общество), Открытому акционерному обществу "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд имущества) о признании недействительными торгов в форме аукциона, состоявшихся 16.11.2011 в части лота N 3 (объекта недвижимости - нежилое здание общей площадью 637 кв.м. с кадастровым N 78:5009:9:35, этажность 3, подвал, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 20, корп. 15, лит. П); признании недействительным договора купли-продажи от 23.11.2011 N ФАО-932/2011 и применении последствий его недействительности путём двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по энергетике и инженерному обеспечению (далее - Комитет по энергетике), Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

29.12.2012 в арбитражный суд поступило направленное Истцом дополнение к исковому заявлению.

В судебном заседании 16.01.2013 уточнение основания иска принято судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

01.02.2013 в арбитражный суд поступило направленное Обществом дополнение к отзыву на иск, согласно которому Общество против удовлетворения иска возражало, а также в котором Общество просит суд взыскать с Истца понесённые Обществом судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.

В судебном заседании 06.02.2013 Истец поддержал заявленные исковые требования и поступившие в суд дополнения к иску, а также ходатайствовал о приобщении документов к материалам дела и отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований.

Общество и Фонд имущества в судебном заседании против удовлетворения заявленного Истцом ходатайства возражали; Фонд имущества представил отзыв на иск, согласно которому против удовлетворения иска также возражал.

Третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание арбитражного суда не явились.

В судебном заседании 06.02.2013 объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 11.02.2013.

08.02.2013 в арбитражный суд поступили направленные Истцом уточнения основания иска в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которым Истец просит суд признать недействительными

- торги в форме аукциона в соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ);

- заключённый по результатам торгов договор купли-продажи и применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции в соответствии с п. 2 ст. 449 ГК РФ; ст. 168 ГК РФ, п. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ; п. 2 ст. 295 ГК РФ, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ.

После перерыва судебное заседание продолжено, в судебном заседании участвует также представитель КУГИ.

В судебном заседании 11.02.2013 Истец поддержал заявленное ходатайство об уточнении основания иска.

Заявленное уточнение основания иска принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Общество и Фонд имущества в судебном заседании против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

КУГИ в судебном заседании поддержал правовую позицию Фонда имущества.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов и отложении судебного разбирательства.

Фонд имущества представил суду возражения на ходатайство об отложении судебного разбирательства и приобщении к материалам дела доказательств.

Общество и КУГИ против удовлетворения ходатайств Истца также возражали, ссылаясь на их необоснованность.

Комитет по энергетике, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Заявленное Истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства и приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно отчетов об оценке, выполненных ООО «Недвижимость и консалтинг», судом рассмотрено и отклонено в связи с их необоснованностью.

Согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ спор рассмотрен по существу в отсутствие Комитета по энергетике по материалам дела, представленным сторонами.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения сторон, КУГИ, арбитражный суд установил следующее.

30.04.2011 между Истцом и Фондом имущества заключен договор поручения Фао-455/2011/432-11 (далее - Договор поручения) на продажу в форме аукциона следующих объектов недвижимости, закрепленных за Истцом на праве хозяйственного ведения (далее - Объекты):

1) Санкт-Петербург, Железноводская, 27, лит. Е, корп. 2,

2) Санкт-Петербург, Лесной пр., д.20, к. 15 лит. П,

3) Санкт-Петербург, Лесной пр., д.20, к. 14 лит. Т,

4) Санкт-Петербург, Воронежская ул., д. 108, лит. А,

5) Санкт-Петербург, Лесопарковая ул., д.28, лит. А, к.2,

6) Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 146, лит. А,

7) Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 146, лит. Б,

8) Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 10, лит. А, корп. 2,

9) Санкт-Петербург, Зои Космодемьянской, д.26, лит.Д,

10) Санкт-Петербург, Павловск, ул. Мичурина, д. 21, лит А,Б,В,Д,Е,Ж,3,И,К.

В соответствии с распоряжением КУГИ от 25.05.2011 N 276-рк (далее - Распоряжение N 276-рк), а также Договором поручения в отношении Объектов Фондом имущества на 06.07.2011 были назначены торги в форме аукциона. Информационное сообщение о торгах было опубликовано в журнале «Официальный бюллетень «Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга» от 03.06.2011 N 23(356).

Начальные цены были определены на основании отчетов об оценке, выполненных ООО «Недвижимость и консалтинг» по заказу Истца.

Указанные торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в аукционе.

В соответствии с распоряжением КУГИ от 20.09.2011 N 844-рк (далее - Распоряжение N 844-рк) в Распоряжение N 276-рк были внесены изменения в части формы проведения аукциона (аукцион с применением метода понижения цены). По заказу Истца независимым оценщиком - ООО «Недвижимость и консалтинг» - были актуализированы отчеты об оценке рыночной стоимости, для анализа технического состояния объектов был привлечен эксперт-строитель.

По результатам проведенной актуализации между Истцом и Фондом имущества 29.09.2011 заключено дополнительное соглашение к Договору поручения, в соответствии с которым сторонами были установлены, в том числе, начальные и минимальные цены продажи (начальные цены и цены отсечения) Объектов на аукционе.

16.11.2011 Фондом имущества во исполнение Распоряжения N 844-рк проведен аукцион по продаже указанных объектов с применением метода понижения начальной цены продажи. Информационное сообщение о торгах было опубликовано в журнале «Официальный бюллетень «Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга» N 40 (374) от 30.09.2011 и N 50(384) от 09.12.2011.

По результатам аукциона от 16.11.2011 было продано 9 объектов недвижимости, в том числе, спорный объект по адресу: Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 20, корп. 15, лит. П (далее - Здание). В аукционе по указанному объекту принимали участие 4 участника, начальная цена Здания составляла 11 564 000 руб., цена отсечения - 8 094 800 руб.

По результатам аукциона победителем признано Общество. Между Истцом и Обществом заключен договор купли-продажи NФао-932/2011 от 23.11.2011 (далее - Договор купли-продажи) Здания по цене 11 853 100 руб.

Истец, полагая, что торги проведены с нарушением установленных законом требований, в том числе указывая на отсутствие у оценщиков необходимых аттестатов, отсутствие выполненной ГУП «ГУИОН» экспертизы отчётов об оценке, неполноту информации относительно порядка проведения торгов и порядка определения победителя, неправомерность реализации Здания, переданного в хозяйственное ведение Истца, в отсутствие согласия собственника, а также заключение договора, являющегося крупной сделкой, в отсутствие согласия собственника, обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 449 ГК РФ, ссылаясь на нарушение его прав на получение большего количества денежных средств от реализации имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

При этом, как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - Информационное письмо N 101) лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что оспариваемые торги являются недействительными, поскольку при их проведении допущены нарушения законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, а именно, отсутствуют доказательства прохождения оценщиками, подготовившими и подписавшими отчеты об оценке рыночной стоимости реализуемого имущества, аттестации в установленном правовыми актами Санкт-Петербурга порядке.

Вместе с тем, распоряжение КУГИ от 01.10.2004 N 515-р «О порядке отбора уполномоченных оценщиков приватизируемого имущества Санкт-Петербурга», на положения которого ссылается Истец, издано в целях регулирования отношений, связанных с заключением государственных контрактов на выполнение оценки рыночной стоимости имущества Санкт-Петербурга. При этом заключенный между Истцом и ООО «Недвижимость и консалтинг» договор N 537/11 от 26.09.2011 по своей правовой природе не является государственным контрактом, в связи с чем требования данного распоряжения не распространяются на оценщиков, проводивших оценку рыночной стоимости отчуждаемого имущества, закрепленного за Истцом на праве хозяйственного ведения.

Доказательств несоответствия названных оценщиков требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» Истцом не представлено.

Также необоснованны ссылки Истца на распоряжение Губернатора Санкт-Петербурга от 01.08.1996 N 113-р «О порядке оценки недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Санкт-Петербурга», согласно которому экспертиза отчетов об оценке ГУП «ГУИОН», вопреки доводам Истца, не является обязательной.

Кроме того, утверждённое названным распоряжением Положение также регулирует отношения, связанные с заключением государственных контрактов.

Также арбитражный суд обращает внимание на то, что согласно Распоряжению N 276-рк (в редакции распоряжения N 844-рк) начальная цена устанавливается не ниже рыночной стоимости Объектов на основании отчетов об оценке рыночной стоимости, выполненных в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, в связи с чем ссылки Истца на подзаконные акты Санкт-Петербурга являются необоснованными.

Исходя из изложенного, а также учитывая то, что при заключении Договора поручения и дополнительного соглашения к нему Истец размер установленной начальной цены продажи не оспаривал, арбитражный суд отклоняет названный довод Истца.

Истец также полагает, что опубликованное в N 40 (374) от 30.09.2011 «Официального бюллетеня «Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга» информационное сообщение не содержало сведений о порядке проведения торгов, а также о порядке определения победителей.

Вместе с тем, указанный довод опровергается материалами дела, так как сведения о порядке проведения торгов и порядке определения победителей опубликованы в названном информационном сообщении на странице 91 названного номера (л.д. 95).

Учитывая разъяснения, содержащиеся в Информационном письме N 101, торги могут быть признаны недействительными в соответствии со ст. 449 ГК РФ только в случае нарушения процедуры проведения торгов, доказательств наличия таких нарушений Истец вопреки положениям ст. 65 АПК РФ суду не представил.

При таких обстоятельствах необоснованны и требования Истца о признании недействительным заключённого по результатам торгов Договора купли-продажи в соответствии с п. 2 ст. 449 ГК РФ как договора, заключенного на торгах, проведённых с нарушением требований, установленных законом.

Таким образом, даже если при составлении отчет об оценке рыночной стоимости Здания имели место какие-либо нарушения, повлекшие неадекватность оценки, они никаким образом не относятся к порядку (процедуре) проведения торгов.

При этом утверждение Истца о том, что недостоверность оценки может являться основанием для оспаривания заключенного по результатам торгов договора, поскольку по итогам оценки определяется одно из существенных условий оферты - условие о начальной цене имущества, реализуемого на торгах, не основано на нормах права. Цена Договора купли-продажи, являющаяся существенным условием, определена не на основании отчета об оценке, а на открытом по форме подачи заявок аукционе.

Истец, оспаривая действительность Договора купли-продажи, также ссылается на положения ст. 168 ГК РФ, ст. 18, ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», полагая, что Договор купли-продажи является недействительным как крупная сделка, совершённая в отсутствие согласия собственника имущества Истца.

Согласно п. 2 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

В соответствии со ст. 23 этого же федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

На основании данных бухгалтерского учета Истцом установлено, что остаточная стоимость Объекта превышает более, чем в 50 тысяч раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, в связи с чем Договор купли-продажи является крупной сделкой, согласия на совершение которой не имелось.

Отклоняя данный довод Истца, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с Уставом Истец создан на основании распоряжения КУГИ от 01.07.1993 N 262-р, собственником его имущества является Санкт-Петербург, который в соответствии со ст. 125 ГК РФ осуществляет полномочия собственника через действующие в рамках своей компетенции органы государственной власти Санкт-Петербурга. Учредителем Истца является КУГИ.

В соответствии с п. 3 Положения об организации работы исполнительных органов государственной власти Санкт-Петербурга по вопросам, связанным с осуществлением Санкт-Петербургом прав собственника имущества государственных унитарных предприятий, утвержденного распоряжением Администрации Санкт-Петербурга от 04.04.2003 N 600-ра «О мерах по реализации Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», дача согласия на совершение унитарным предприятием сделок по распоряжению принадлежащим ему недвижимым имуществом, сделок, связанных с приобретением унитарным предприятием недвижимого имущества, обладающих признаками крупных сделок осуществляется КУГИ, а не Комитетом по энергетике.

При таких обстоятельствах Порядок организации работы по осуществлению Комитетом по энергетике от имени Санкт-Петербурга прав собственника имущества государственных унитарных предприятий, в отношении которых Комитет реализует функции координации и регулирования их деятельности, утвержденный распоряжением Комитета по энергетике от 29.05.2005 N 12, на п. 7.3 которого ссылается Истец, в данном случае применению не подлежит.

В соответствии с Распоряжением N 276-рк (в редакции Распоряжения N 844-рк) КУГИ, учитывая согласие Комитета по энергетике, выразил своё согласие на отчуждение Истцом Объектов путем продажи на торгах с применением метода понижения начальной цены продажи, организатором которых выступает Фонд имущества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о получении согласия собственника имущества Истца в соответствии с п. 2 ст. 18, п. 3 ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях», в связи с чем следует признать, что Договор купли-продажи заключен с соблюдением требований действующего законодательства.

Довод Истца о том, что согласие КУГИ, выраженное в Распоряжении N 276-рк, носило условный характер, является неосновательным и подлежит отклонению.

Доказательств в подтверждение наличия оснований для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ, Истцом вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Учитывая вышеизложенное, требование Истца о признании Договора купли-продажи недействительным на основании ст. 168 ГК РФ как сделки, совершенной с нарушением закона, и на основании ст. 174 ГК РФ как сделки, совершенной при наличии ограничений на ее совершение, также являются неправомерными и удовлетворению не подлежат.

Исходя из изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Обществом было заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 АПК РФ).

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

Поскольку Обществом не представлены доказательства фактического несения затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги, доказательства перечисления денежных средств представителю за эти услуги, оснований для удовлетворения заявления о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя не имеется.

При этом Общество не лишено возможности заявить о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя после вступления решения суда по настоящему делу в законную силу при подтверждении оплаты услуг.

В соответствии с п.п.1 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса РФ Истцу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 4 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Возвратить государственному унитарному предприятию «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

     Судья
Воробьева Ю.В.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-68824/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Дата принятия: 18 февраля 2013

Поиск в тексте