• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 29 сентября 2009 года  Дело N А27-10485/2009

Резолютивная часть объявлена 22 сентября 2009 г.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2009 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Ерохина А.В.,

при личном ведении протокола судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Соколовой Светланы Александровны, г. Томск

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «Римесса», Кемеровская область, Беловский район, д. Осиновка,

2) открытому акционерному обществу «ГЛАВЛИЗИНГ», г. Москва,

3) обществу с ограниченной ответственностью «КарбоИнвест», Кемеровская область, Беловский район, д. Осиновка,

третье лицо : открытое акционерное общество «Асфальтобетонный завод», Кемеровская область, Беловский район, д. Осиновка,

о признании соглашения недействительным,

при участии :

от истицы - н/я, извещена,

от ответчика 1 - н/я, извещен,

от ответчика 2 - Торгашев О.В., представитель по дов. № 214 от 02.04.09, паспорт,

от ответчика 3 - Жаркова Н.Г., представитель по дов. № 2 от 21.08.09, паспорт,

от третьего лица - н/я, извещено,

у с т а н о в и л :

Соколова Светлана Александровна, как участник общества с ограниченной ответственностью «Римесса», обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к указанному обществу, а также к открытому акционерному обществу «ГЛАВЛИЗИНГ» и к обществу с ограниченной ответственностью «КарбоИнвест» о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве от 11.11.2008 (по договору финансовой аренды (лизинга) № 266/12-05 от 22.12.2005), заключенного между ответчиками, по основаниям того, что соглашение является для ООО «Римесса» крупной сделкой в соответствии с пунктом 12.3.14 его устава.

Правовыми обоснованиями иска указаны статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Асфальтобетонный завод».

В настоящем заседании дело в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в отсутствие истицы, представителей ООО «Римесса» и третьего лица.

В поступившем к настоящему заседанию от ООО «Римесса» отзыве пояснено, что оспариваемое соглашение для ООО «Римесса» являлось крупной сделкой, общее собрание участников общества по вопросу одобрения данного соглашения не проводилось.

Ответчики, ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» и ООО «КарбоИнвест», иск не признали.

Общие возражения сводятся к недоказанности истицей нарушения ее прав заключенным между ответчиками соглашением.

Согласно собственным расчетам данные ответчики утверждают, что соглашение не являлось для ООО «Римесса» крупной сделкой, и истица не доказала обратного.

Кроме того, в отзыве ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» отмечено, что оспариваемое соглашение не сопровождалось отчуждением имущества, принадлежащего ООО «Римесса».

В поступивших от третьего лица письменных пояснениях изложены возражения по иску, аналогичные тем, что привели ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» и ООО «КарбоИнвест».

Заслушав пояснения представителей ответчиков, изучив материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

Общество с ограниченной ответственностью «Римесса» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.2005 Межрайонной ИФНС России № 3 по Кемеровской области - свидетельство серия 42 № 001943451.

Единственным учредителем ООО «Римесса» при создании общества являлось ЗАО «Инвестиционная сибирская топливная кампания» (п. 4.1 устава).

На внеочередном общем собрания участников ООО «Римесса» (протокол № 6 от 28.11.2008) приняты решения об утверждении изменений в уставе общества, связанных с составом участников общества, и утвержден учредительный договор.

Одним из участников ООО «Римесса» стала Соколова Светлана Александровна с размером доли в уставном капитале общества 74 %.

Внесенные на собрании 28.11.2008 изменения в уставе ООО «Римесса» зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 3 по Кемеровской области 05.12.2008 - свидетельство серия 42 № 003185167.

Между ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» (лизингодателем) и ООО «Римесса» (лизингополучателем) 22.12.2005 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 266/12-05, в соответствии с которым лизингодателю переданы в лизинг на срок до 36-ти месяцев 6 самосвалов для перевозки угля, указанные в приложении № 1 к договору лизинга.

11.11.2008 ООО «Римесса» (сторона-1), ООО «КарбоИнвест» (сторона-2) и ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» (кредитор) заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 266/12-05 от 22.12.2005, по которому (соглашению) сторона-1 передает, а сторона-2 полностью вступает в права и принимает на себя обязанности стороны-1 по указанному договору лизинга.

В соответствии с пунктом 2.1.3 соглашения сторона-1 обязана передать стороне-2 не позднее пяти дней с момента вступления соглашения в силу имущество, находящееся в лизинге.

Пунктом 2.2.1 соглашения предусмотрена обязанность стороны-2 оплатить стороне-1 520617 руб. аванса, внесенного стороной-1 кредитору в счет лизинговых платежей.

Соколова С.А. оспаривает соглашение о перемене лиц в обязательстве как крупную для ООО «Римесса» сделку, повлекшую отчуждение объектов лизинга стоимостью 26770662 руб.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Подпунктом 14 пункта 12.3 устава ООО «Римесса» предусмотрен более высокий по сравнению с законом размер крупных сделок, требующих одобрения общим собранием его участников - 5 и более процентов балансовой стоимости имущества.

Необходимым элементом для квалификации совершенной обществом с ограниченной ответственностью сделки, связанной с отчуждением имущества, как крупной является принадлежность этого имущества обществу на праве собственности.

Рассматриваемое соглашение от 11.11.2008 не сопровождалось отчуждением имущества, принадлежащего ООО «Римесса».

Согласно условиям пунктов 8.1, 8.2 договора лизинга в течение всего срока его действия право собственности на объекты лизинга сохраняется за лизингодателем и переходит к лизингополучателю по истечении срока лизинга и только при условии полной оплаты выкупной цены имущества, всех лизинговых платежей, неустоек.

С учетом чего, оспариваемое истицей соглашение от 11.11.2008 не является для ООО «Римесса» крупной сделкой, понятие которой содержится в статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

При указанном выводе исследование и оценка судом обстоятельств, связанных с расчетами сторон, с заинтересованностью истицы относительно заявленного требования самостоятельного правового значения не имеет.

Иск удовлетворению не подлежит с отнесением государственной пошлины по делу на истицу.

На основании статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ взысканию с истицы в пользу ОАО «ГЛАВЛИЗИНГ» в качестве судебных издержек подлежит 34820 руб., расходованных на приобретение авиабилетов Москва-Кемерово-Москва представителям указанного ответчика Авдеенко М.П. и Торгашеву О.В., участвовавшим в предварительном судебном заседании по настоящему делу 27.08.2009 и в судебном заседании 22.09.2009 соответственно.

Расходы подтверждены командировочными удостоверениями представителей от 24.08.2009 и от 16.09.2009, авиабилетами, посадочными талонами, платежным поручением № 01471 от 27.08.2009.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л :

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Соколовой Светланы Александровны в пользу открытого акционерного общества «ГЛАВЛИЗИНГ» 34820 руб. судебных издержек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия и может быть обжаловано в пределах указанного срока в арбитражный суд апелляционной инстанции, вступившее в законную силу решение - в двухмесячный срок в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья А.В.Ерохин

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А27-10485/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Кемеровской области
Дата принятия: 29 сентября 2009

Поиск в тексте