• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 16 апреля 2010 года  Дело N А27-1050/2010

Резолютивная часть решения оглашена 09 апреля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2010 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе председательствующего судьи Переваловой О.И., арбитражных заседателей Душинского А.В., Сырбо В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании заявление Утимишева Михаила Измайловича, г. Кемерово

к Кухарчуку Александру Николаевичу, г. Кемерово

третьи лица, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью «Спецпроммонтаж» г. Кемерово,

Подколзин Олег Иванович, г. Кемерово, Подколзина Галина Михайловна, г. Кемерово; Богданов Николай Федорович, г. Кемерово; инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кемерово, г. Кемерово

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале

при участии от истца - Затейщикова Анатолия Петровича, представитель по доверенности от 08.02.2010 г. №761, паспорт;

от ответчика - Пиминова Максима Анатольевича, представитель по доверенности от 22.04.2009 г. №1-4/639, паспорт;

от ООО «Спецпроммонтаж» - Подколзиной Галины Михайловны, представитель по доверенности от 10.03.2009 г. №28, паспорт;

от третьих лиц - 1) Подколзина Олега Ивановича, паспорт;

2) Подкозлиной Галины Михайловны, паспорт;

от ИФНС - Овсянниковой Ольги Геннадьевны, представитель по доверенности от 09.04.2009 г. №16-04-13/20, служебное удостоверение,

у с т а н о в и л:

Утимишев Михаил Измайлович, г. Кемерово обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с требованием к Кухарчуку Александру Николаевичу, г. Кемерово о признании недействительным договора купли-продажи доли 80% уставного капитала ООО «Спецпроммонтаж» от 13.05.2005 г., как заключенного под влиянием обмана.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21 января 2010г. исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, на­чата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 09 февраля 2010 г.

Определением суда от 09 февраля 2010 г. предварительное судебное заседание арбитражного суда отложено 01 марта 2010 г., в котором суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству, сформировал состав суда по рассмотрению настоящего иска и назначил судебное заседание на 09 апреля 2010 года.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал требования по основаниям, изложенным в иске. Полагает, что оспариваемый договор заключен под влиянием обмана, поскольку действия Кулакова А.В., являющего во время совершения сделки директором общества, противоречили интересам общества и его участников.

Отсутствие надлежащего уведомления об уступке доли со стороны Утимишева М.И., доказательства оплаты доли её покупателем по договору, подтверждают обстоятельство обмана истца.

Представитель пояснил, что возможно истец и подписывал некие документы, предоставленные ему на подпись руководителем общества. Однако его воля не была направлена на отчуждение доли.

Дополнительно представитель указал, что истец узнал об оспариваемом договоре осенью 2008 года, после поступления в его адрес ряда судебных актов, в связи с чем, срок исковой давности не может считаться пропущенным.

Кроме того, указал, что обстоятельства, установленные судебным актом по делу А27-10333/2008-3 не могут иметь преюдициального значения при разрешении настоящего спора. Полагает, что доля истца на момент заключения договора не была оплачена.

Просит иск удовлетворить и признать договор, заключенный под влиянием обмана.

Представитель истца поддержал заявление, представленное в настоящее судебное заседание, о фальсификации доказательства, а именно, уведомления Кухарчука А.Н о покупке им доли Утимишева М.И.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения заявленных требований, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву. Кроме того, представитель ответчика возражает против удовлетворения заявленных ходатайств истца и третьих лиц о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, как неотносимых по настоящему делу.

На вопрос суда об исключении из числа доказательств по делу уведомления общества об уступке, представитель ответчика пояснил, что уведомление об уступке, о фальсификации которого заявлено истцом, не положено в основу возражений ответчика и не представлено ответчиком как доказательство по настоящему делу.

Ответчик полагает, что довод представителя истца о неосведомленности его доверителя о содержании подписываемых им документов опровергнут вступившим в законную силу судебным актом по делу А27-10333/2008-3, иным доводам истца, положенным в основу своих требований по иску также дана правовая оценка вышеуказанным решением.

Кроме того, представитель указал на истечение срока исковой давности, что является безусловным и самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.

Просит отказать в удовлетворении иска.

Подколзина Г.М., как представитель ООО «Спецпроммонтаж» и третье лицо, позицию истца и его представителя поддержала в полном объеме, дополнительно пояснила, что о состоявшейся уступке общество должен уведомить бывший участник общества, а именно Утимишев М.И.

Просит иск удовлетворить.

Третье лицо Подколзин О.И. требования истца также поддержал, указал, что договор купли-продажи доли от 13.05.2005г. и протокол №4 от 13.05.2005г. были представлены Утимишеву М.И. на подписание лично им, но воля истца не была направлена на отчуждение доли.

Представитель ИФНС РФ по г. Кемерово предоставила на обозрение суда оригинал регистрационного дела ООО «Спецпроммонтаж».

Заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не находит основания для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Судом установлено, что 13.05.2005г. между Утимишевым Михаилом Измайловичем (продавец) и Кухарчуком Алекандром Николаевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, в соответствии с которым покупатель приобрел по номинальной стоимости долю в уставном капитале ООО «Спецпроммонтаж» в размере 80% номинальной стоимостью 8000 руб.

Полагая, что указанная сделка заключена истцом под влиянием обмана, Утимишев М.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.

Таким образом, в рассматриваемом случае, Утимишев М.И. в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен доказать, что умышленные действия ответчика были направлены на создание у истца несоответствующего действительности представления о сделке, а также то, что ответчиком были сокрыты те или иные обстоятельства, знание о которых могло повлиять на совершение сделки.

Доводы истца о том, что Утимишев М.И., являясь инвалидом второй группы по зрению, не мог прочесть содержания подписываемого документа; как продавец доли, не получил её оплату от покупателя Кухарчука А.Н.; о несоблюдении правил преимущественной покупки доли в уставном капитале, а также то обстоятельство, что уведомление общества об уступке доли в уставном капитале, направлено её новым приобретателем и указание на неправомерные действия директора, действовавшего в момент заключения оспариваемого договора, не могут квалифицироваться как обман, влекущий недействительность сделки по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из положений статей 1, 9, ч.3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, и по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

При этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В связи с изложенным, поскольку иное не доказано, презумпция добросовестности и разумности действий при заключении договора как со стороны продавца доли Утимишева М.И., так и со стороны её приобретателя - Кухарчука А.Н. документально не опровергнута.

Судом признано необоснованным заявление истца о фальсификации доказательства, а именно, уведомления от 13.05.05г. общества о состоявшейся уступки.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением о фальсификации доказательства, предоставленного другим лицом, участвующим в деле.

Судом установлено, что доказательство, о фальсификации которого заявлено представителем истца, не представлено ни одним из участников процесса.

Возражения ответчика не основаны на настоящем документе.

При таких обстоятельствах исключена необходимость истребования оригинала настоящего документа из материалов другого арбитражного дела и назначения судебной экспертизы по вопросу давности его изготовления в проверки достоверности заявления о фальсификации.

Суд также отклонил ходатайство истца о вызове в судебное заседание в Кухарчука А.Н. для дачи пояснений по обстоятельствам подписания договора купли-продажи и оплаты по нему, а также о вызове в качестве свидетеля Бессчетновой СВ., которая могла бы, по мнению представителя, пояснить, кто готовил текст договора и протокола общего собрания участков №4.

Суд указывает, что Кухарчуком А.Н. обеспечена явка уполномоченного представителя; оспариваемый договор купли-продажи и протокол общего собрания участников 13.05.2005г. №4 не содержит сведений о том, кто являлся составителем документа, в связи с чем сведения указанные Бессчетновой С.В. не могут относится к допустимым доказательствам.

Вопрос об оплате доли Утимишевым М.И., как участником общества, не входит в предмет доказывания по настоящему иску и не влияет на выводы суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, как заключенной под влиянием обмана.

Таким образом, судом не установлены обстоятельства, позволившие считать, что договор купли-продажи доли от 13.05.2005г. заключен Утимишевым М.И. под влиянием обмана.

Кроме того, суд признает обоснованным заявление ответчика об истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, то есть умышленного введения в заблуждение одной стороной сделки другой стороны с целью совершения сделки, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку судом не установлены обстоятельства умышленного введения в заблуждение одной стороной сделки (Кухарчука А.Н.) другой стороны (Утимишева М.И.) с целью заключения сделки, то об оспариваемой сделке истец мог и должен был узнать в момент подписания договора купли-продажи доли, т.е. 13.05.2005г.

Довод представителя истца о том, что об оспариваемой сделке и обстоятельствах обмана Утимишев М.И узнал только после получения судебных актов по другим арбитражным делам, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, документально не подтвержден.

Таким образом, заявление ответчика, что на момент обращения Утимишева М.И в арбитражный суд с настоящим иском (19.01.2010г.) годичный срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной истек, следует признать обоснованным.

Учитывая, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд первой инстанции, установив факт пропуска истцом срок исковой давности, отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы от уплаты государственной пошлины за рассмотрение иска по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца, с учетом положений подпункта 2 части 2 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ, устанавливающих освобождение от уплаты государственной пошлины истцов, являющихся инвалидами 2 группы.

Руководствуясь статьями 167-170,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

Отказать в удовлетворении иска.

Расходы от уплаты государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

     Председательствующий
    О.И. Перевалова

     Арбитражные заседатели     А.В. Душинский

     В.А. Сырбо

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А27-1050/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Кемеровской области
Дата принятия: 16 апреля 2010

Поиск в тексте