• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 18 августа 2008 года  Дело N А27-4328/2008

Резолютивная часть решения оглашена «12» августа 2008 г.

Полный текст решения изготовлен «18» августа 2008 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Сенокосовой В.К.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Сенокосовой В.К.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Тарасова Игоря Григорьевича г. Новокузнецк

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект» Новокузнецкий район, с. Сосновка;

2. Стасенко Павлу Леонтьевичу г. Новокузнецк

3-и лица: 1. Инспекция Федеральной налоговой службы России по Куйбышевскому району г. Новокузнецка

2. Инспекция Федеральной налоговой службы России по Новокузнецкому району г. Новокузнецка

о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

при участии:

от истца: Сидорюк С.Н. - представитель по доверенности от 14.05.2008.

от ответчика: 1. Булычева Т.Ф. - представитель по доверенности от 09.06.2008.;

2. Булычева Т.Ф. - представитель по доверенности от 18.04.2008. № 1.

От 3-х лиц: н/я

установил: Тарасов Игорь Григорьевич г. Новокузнецк обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект», Стасенко Павлу Леонтьевичу о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект» от 25.11.2002. в части увеличения Стасенко Павлу Леонтьевичу доли уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада имуществом и увеличения уставного капитала до 58400 руб.; в части перераспределения долей уставного каптала общества следующим образом: Стасенко П.Л. - 92,81 % номинальной стоимостью 54200 руб.; Тарасов И.Г. - 7,19% - номинальной стоимостью 4200 руб.

Привлекая к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на стороне ответчиков инспекцию Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому района г. Новокузнецка и инспекцию Федеральной налоговой службы по Новокузнецкому району г. Новокузнецка, истец требует:

- признать недействительной запись ГРН 2024201758623, сделанную инспекцией Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области в Едином государственном реестре юридических лиц 26.12.2002.;

- обязать инспекцию Федеральной налоговой службы по Новокузнецкому району Кемеровской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись ГРН 2024201758623, сделанную инспекцией Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области в Едином государственном реестре юридических лиц 26.12.2002. об изменении размера уставного капитала с 8400 руб. до 58400 руб. и об изменении долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект» между учредителями следующим образом: Стасенко П.Л. - номинальная стоимость 54200 руб., Тарасов И.Г. 4200. руб.

- обязать инспекцию Федеральной налоговой службы по Новокузнецкому району Кемеровской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплек» 8400 руб. в размере долей участников общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралкомплект» Стасенко П.Л. и Тарасов И.Г. по 50% уставного капитала номинальной стоимостью 4200 руб.

В предварительном судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписей Тарасова И.Г. в протоколах № 1, № 2 от 25.11.2002., учредительном договоре от 25.11.2002. и заявлении о внесении изменений от 28.12.2006. для выяснения вопроса, самим ли Тарасовым И.Г., либо другим лицом выполнены подписи от его имени в оригиналах перечисленных документов.

Ответчики поддержали заявленное ходатайство.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Предварительное заседание отложено на 08.07.2008.

В предварительном заседании 08.07.2008. у присутствующего в заседании Тарасова И.Г. отобраны образцы подписей для проведения экспертизы.

Представителем ответчиков заявлено о пропуске срока исковой давности.

Заявление принято судом к рассмотрению, предварительное заседание отложено до 17.07.2008.

В предварительном заседании ответчиком 1 заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписей Тарасова И.Г. в протоколах №№ 1, 2 от 25.11.2002., учредительном договоре от 25.11.2002. и заявлении о внесении изменений от 28.12.2006. для выяснения вопроса, самим ли Тарасовым И.Г., либо другим лицом выполнены подписи от его имени в оригиналах перечисленных документов.

Ходатайство принято к рассмотрению.

Представитель ответчиков поддержал ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд.

Поскольку вопрос о пропуске срока исковой давности может быть рассмотрен только в судебном заседании, суд, признав подготовку дела завершенной, назначает судебное заседание на 07.08.2008.

В судебном заседании истец заявил об изменении предмета иска. Просит исключить требование о признании недействительным общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект», дополнить исковое заявление требованием о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект». Просит назначить почерковедческую экспертизу.

Представитель ответчика заявил о пропуске исковой давности.

Ходатайство и заявление приняты судом к рассмотрению.

Судом объявлен перерыв в заседании до 12.08.2008.

В судебном заседании 12.08.2008. истец поддержал измененные исковые требования и ходатайство о проведении экспертизы.

Ходатайство об изменении предмета иска судом удовлетворено.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для обращения с иском о признании недействительным учредительного договора и отказался от заявленного ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы.

Как установлено из материалов дела, 25.11.2002. общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект» принято решение (протокол № 1) об увеличении доли уставного капитала Стасенко П.Л. до 58400 руб.

Перераспределены доли уставного капитала общества:

- Стасенко П.Л.- 92,81 - номинальной стоимостью 54200 руб.;

- Тарасов И.Г. -7,19% - номинальной стоимостью 4200 руб.

Принято решение о внесении изменений в устав и учредительный договор общества и регистрации их в регистрирующем органе.

26.12.2002. инспекция Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области зарегистрировала соответствующие изменения в учредительных документах, о чем в едином государственном реестре юридических лиц сделана соответствующая запись ГРН 2024201758623. После смены юридического адреса общество с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект» снято с учета в инспекции Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому району г. Новокузнецка и поставлено на учет в инспекции Федеральной налоговой службы по Новокузнецкому району г. Новокузнецка.

Заявляя требования о признании решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект» от 25.11.2002. незаконным, истец ссылается на то, что о нарушении своего права путем перераспределения долей уставного капитала узнал 14.01.2008., когда инспекция Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому району г. Новокузнецка представила по запросу Тарасова И.Г. копии учредительного договора; устава, утвержденного протоколом от 14.11.2002.; протокола № 1 от 25.11.2002.

Из представленных документов Тарасову И.Г. стало известно, что 25.11.2002. устав общества был принят в новой редакции на основании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект», оформленного протоколом № 1 и подписанного обоими участниками общества.

Требования Тарасова И.Г. о признании решения собрания незаконным были основаны на том, что он не присутствовал на собрании участников 25.11.2002., не принимал ни одного решения, указанного в протоколе, подпись в протоколе учинена ни Тарасовым И.Г., в связи с чем заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.

Изменяя предмет иска и заявляя требования о признании учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект» в новой редакции недействительным (ничтожным), истец также ссылается на то, что не подписывал данный договор.

Считает, что основания иска остались прежними. Нарушен пункт 4 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания участников общества. Поскольку он на собрании не присутствовал, учредительный договор не подписывал, Тарасов И.Г. считает учредительный договор недействительным (ничтожным), нарушающим федеральный закон.

Полагает, что учредительный договор общества относится к категории договоров о совместной деятельности и на него распространяются нормы гражданского законодательства о сделках, в частности, требования, предъявляемые к участникам договора.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что договор должен быть заключен в простой письменной форме путем составления одного документа. Как любой договор, учредительный договор должен отвечать всем требованиям, предъявляемым законодательством к договорам (ст.ст. 420-422, 425,432,434 Гражданского кодекса Российской Федерации) и сделкам (глава 9 Гражданского кодекса Российской Федерации) с учетом его особенностей как учредительного договора.

Поскольку учредительный договор в новой редакции не подписывал, считает нарушенным пункт 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании отказался от требований в части обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Новокузнецкому району исключить из единого государственного реестра юридических лиц запись ГРН 2024201758623, внесенную инспекцией

Ответчики, отклоняя требования истца, заявили о пропуске срока исковой давности для признания учредительного договора недействительным.

Доводы ответчиков основаны на том, что решение участников общества об увеличении уставного капитала, оформленное протоколом от 25.11.2002., не оспариваемое истцом, легло в основу внесения изменений в учредительные документы. Учредительные документы зарегистрированы в установленном порядке, о чем выдано свидетельство, и учредительный договор начал исполняться.

Ответчики ссылаются на пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Учредительный договор в новой редакции от 25.11.2002. начал исполняться со дня его регистрации в установленном порядке в налоговом органе - 26.12.2002.

Считает, что ко дню подачи иска в арбитражный суд по настоящему требованию истек срок исковой давности.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы и обстоятельства дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 5 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999. № 90/14, учредительный договор является документом, регулирующем создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные законом для данного договора как учредительного документа.

Поскольку учредительный договор является договором о совместной деятельности учредителей по созданию общества, он носит гражданско-правовой характер. В связи с этим требование о признании его недействительным является иском о признании недействительной гражданско-правовой сделки.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены специальные сроки исковой давности по недействительным сделкам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В материалах дела имеется учредительный договор в новой редакции от 25.11.2002., согласно которому участниками общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект» являются Стасенко Павел Леонтьевич и Тарасов Игорь Григорьевич (пункты 1.,2. договора).

В соответствии с пунктом 4.1. договора уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей участников общества на общую сумму 58400руб.

После внесения вкладов, доли участников распределяются следующим образом (в % от общей суммы уставного капитала):

- Стасенко П.Л. принадлежит доля в размере 92,81% уставного капитала номинальной стоимостью 54200 руб.;

- Тарасову И.Г. принадлежит доля в размере 7,19% уставного капитала номинальной стоимостью 4200 руб.

Учредительный договор подписан обоими участниками общества и исполнен. Инспекция Федеральной налоговой службы России по Куйбышескому району города Новокузнецка зарегистрировала изменения в сведениях об обществе с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, дата внесения записи 26.12.2002. за № 2024201758623, выдано свидетельство о государственной регистрации серия 42 № 00486266.

Указанной записью налоговой инспекцией по Куйбышевскому району г. Новокузнецка в едином государственном реестре юридических лиц был зарегистрирован размер уставного капитала 58400 руб. и новый адрес по месту нахождения в инспекции Федеральной налоговой службы Новокузнецкого района, куда было передано общество для постановки на налоговый учет, выдано свидетельство от 20.01.2003. серии 42 № 002257961.

Общество ведет свою деятельность, о чем свидетельствуют бухгалтерские балансы на 9 месяцев 2004 года, на 2004 год, на 1 квартал 2005 года,, на 1 полугодие 2005 года, на 9 месяцев 2005 года,, на январь 2006 года, из данных которых следует, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «КузбассУралКомплект» был увеличен до 58400 руб.

Таким образом, учредительный договор в новой редакции от 25.11.2002. начал исполняться с момента его регистрации в установленном порядке в налоговом органе - 26.12.2002.

Для обращения в суд с иском о признании учредительного договора недействительным пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Тарасову Игорю Григорьевичу г. Новокузнецк в удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы от уплаты государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок и в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу - в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья В.К. Сенокосова

7 экз.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А27-4328/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Кемеровской области
Дата принятия: 18 августа 2008

Поиск в тексте