АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 сентября 2010 года Дело N А27-8113/2010
Резолютивная часть решения объявлена 09сентября 2010г.
Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2010г.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Шефер Л.М.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Шефер Л.М.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Ташкина Александра Ивановича, г. Абакан
к 1) Черемушкину Эдуарду Александровичу, г. Мыски
2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Кемеровской области, г. Новокузнецк
3)Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области г. Иркутск
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Стэк», г. Иркутск; Томшин Сергей Георгиевич, г. Мыски; Барков Сергей Андреевич, с. Калинино, Усть-Абаканский район, Республика Хакасия; Шульгин Михаил Владимирович, г. Красноярск; Христофоров Игорь Геннадьевич, г. Абакан, Республика Хакасия
о признании права собственности на долю в уставном капитале общества
при участии: от истца - Ильина М.И., представитель, доверенность от 24.05.2010 г., паспорт;
от ответчика Черемушкина Э.А., МРИ ФНС № 13 по Кемеровской области, МИФНС России №17 по Иркутской области г.Иркутск, ООО «Стэк», Томшина С.Г., Баркова С.А., Шульгина М.В., Христофорова И.Г. - не явились
у с т а н о в и л:
Ташкин Александр Иванович, г. Абакан обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Черемушкину Эдуарду Александровичу, г.Мыски и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Кемеровской области, г. Новокузнецк о восстановлении корпоративного контроля и признании права собственности на долю в уставном капитале общества.
В судебном заседании истец изменил предмет исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Просит признать за Ташкиным Александром Ивановичем право собственности на долю в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Стэк» и прекратить право собственности Черемушкина Эдуарда Александровича на указанную долю в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Стэк». Обязать регистрирующий орган исключить запись от 20.05.2009г. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о праве Черемушкина Э.А. на 50% доли в уставном капитале ООО «Стэк», восстановить в ЕГРЮЛ запись о праве Ташкина А.И. на 25% доли в уставном капитале ООО «Стэк». Изменение предмета исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В обоснование своих доводов по иску заявитель указал, что переход права собственности на 25% доли в уставном капитале ООО «Родник» ( в настоящее время ООО «Стэк» в связи с изменением названия) от Томшина С.Г. к Черемушкину Э.А. является незаконным, поскольку Томшин С.Г. не обладал правом собственности на долю в размере 50%, отчуждение доли в размере 25% вклада в уставном капитале общества является ничтожной сделкой. В качестве правовых оснований заявленных требований истец указал нормы статей 167, 168, Гражданского кодекса РФ, ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ответчик Черемушкин Э.А. с иском не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, который передан в материалы дела в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ с приложением его документального обоснования.
Как полагает ответчик, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, поскольку статус ответчика, как участника общества, подтвержден документально, с представлением в материалы дела договора уступки доли в размере 50% от 08.05.2009г., заключенным между Томшиным С.Г. и Черемушкиным Э.А. Наличие у Томшина С.Г. 50% доли в уставном капитале общества подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ. Решением арбитражного суда Республики Хакассия от 11.09.2009г. суд не дает оценки договору купли-продажи доли ООО «Родник» ( в настоящее время ООО «Стэк»), указанный договор не был признан недействительным, ответчик является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Кемеровской области, г. Новокузнецк отзывом на исковое заявление сообщила суду о снятии с учета ООО «Родник» и изменением наименования организации (ООО «Стэк») и постановку на налоговый учет в ИФНС по Октябрьскому округу г.Иркутска.
Межрайонная ИФНС России №17 по Иркутской области отзыва на исковое заявление в порядке ст131 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представила, в судебное заседание не явилась.
Ходатайство налоговой инспекции об отложении судебного заседания в связи с неполучением искового заявления и невозможностью представления отзыва на иск судом отклонено, поскольку исковое заявление направлено ответчику заказной почтой 30.08.2010г. и ответчик имел возможность представить свои возражения по существу заявленных исковых требований.
Ходатайство Черемушкина Э.А. об отложении судебного заседания по причине болезни представителя и невозможности явки в судебное заседание суд отклонил, поскольку ответчик изложил свою позицию по иску в отзыве, приобщенном к материалам дела, явка сторон в судебное заседание судом не признана обязательной, имеющиеся материалы дела позволяют суду рассмотреть спор по существу.
Ответчики и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, однако явку своих представителей в суд не обеспечили.
Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд рассматривает дело по существу в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, явка которых не была признана обязательной.
Определением суда от 10.06.201г. исковое заявление принято к производству, проведено предварительное судебное заседание, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании. Определениями суда рассмотрение дела откладывалось для привлечения надлежащих ответчиков и представления сторонами дополнительных документов.
В настоящем судебном заседании спор рассмотрен по существу.
Изучив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства и заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.
08.12.2003г. Ташкиным Александром Ивановичем совместно с гражданами Карибовым В.В. и Барковым С.А. было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Родник», зарегистрированное в ЕГРЮЛ 08.12.2003г. При создании общества доля Ташкина А.И. номинальной стоимостью 5 500руб. составляла 55% уставного капитала. После внесения изменений в учредительные документы общества и по состоянию на 07.04.2009г. размер уставного капитала общества составил 5 500 000руб., который распределен между участниками общества- Томшин С.Г., Барков С.А., Христофоров И.Г.и Ташкин А.И., доля которого составляла 25% уставного капитала общества.
Решением Межрайонной инспекции ФНС №1 Республики Хакассия от 05.05.2009г. № 961 внесены изменения в состав участников общества на основании решения общего собрания участников общества от 10.05.2009г., которым доля Ташкина А.И.в уставном капитале общества перешла к Томшину С.Г.и стала составлять 50% уставного капитала.
Решением арбитражного суда Республики Хакасия от 11.09.2009г. по делу А74-2181/2009, оставленному без изменений постановлением суда кассационной инстанции от 25.01.2010г., признаны недействительными решение внеочередного собрания участников общества «Родник» от 10.03.2009г.№ 19 в части внесения изменений и дополнений в устав общества, а также решение МРИ ФНС №1 по Республике Хакасия от 05.05.2009г. № 951 в части внесения сведений в ЕГРЮЛ о составе учредителей ООО «Родник»( в настоящее время ООО «Стэк»), касающиеся вывода Ташкина А.И. из состава учредителей ООО «Родник».Одновременно на налоговый орган возложена обязанность восстановить в ЕГРЮЛ существовавшие по состоянию на 05.05.2009г. сведения о Ташкине А.И., как участнике общества.
Решение арбитражного суда Республики Хакасия от 11.09.2009г. по делу А74-2181/2009 не исполнено, учредителями общества внесены изменения в регистрационные документы, изменено место нахождение юридического лица. При этом, как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.04.2010г., доля Томшина С.Г. в размере 50% уставного капитала «Родник» (в настоящее время ООО «Стэк») перешла к ответчику Черемушкину Э.А..
Полагая, что переход права собственности на 25% доли в уставном капитале «Родник» (в настоящее время ООО «Стэк») от Томшина С.Г. к Черемушкину Э.А. является незаконным, как основанный на ничтожной сделке, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со ст.93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Нормой статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из представленных в материалы дела документов, решением арбитражного суда Республики Хакасия от 11.09.23009г. по иску Ташкина Александра Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» (в настоящее время ООО «Стэк») при участии в деле в качестве третьего лица Томшина Сергея Георгиевича о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Родник» (в настоящее время ООО «Стэк») установлен факт отсутствия совершения сделки по отчуждению Ташкиным А.И. в пользу Томшина С.Г. своей доли в уставном капитале ООО «Родник» (в настоящее время ООО «Стэк») в размере 25% , а также факт утраты Ташкиным А.И. статуса участника «Родник» (в настоящее время ООО «Стэк») на момент проведения внеочередного собрания участников ООО«Родник» (в настоящее время ООО «Стэк» ).
Указанное обстоятельство является установленным и в силу нормы ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказывается вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Следовательно, последующий переход права собственности на 25% доли в уставном капитале ООО «Родник» (в настоящее время ООО «Стэк») от Томшина С.Г. к Черемушкину Э.А. является ничтожной сделкой РФ , поскольку отсутствие законных оснований для перехода права собственности на спорную долю от Ташкина А.И. к Томшину С.Г. влечет ничтожность последующей сделки уступки доли от 08.05.2009г., заключенной между Томшиным С.Г. и Черемушкиным Э.А. в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ .
Таким образом, законных оснований для перехода права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Родник»( в настоящее время ООО «Стэк»)к Черемушкину Э.А. не имеется.
Доводы ответчика о том, что решением арбитражного суда Республики Хакасия от 11.09.2009г. по делу №А74-2181/2009 не дана оценка договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Родник»(в настоящее время ООО «Стэк») признаны судом несостоятельными, как не основанные на представленных в материалы дела доказательствах.
Относительно возражений ответчика о добросовестности приобретения доли в уставном капитале общества, суд признает возражения ответчика несостоятельными, поскольку доля в уставном капитале ООО «Родник» выбыла из владения прежнего собственника помимо его воли. Следовательно, Черемушкин Э.А., являясь приобретателем этой доли, должен был знать об отчуждении Томшиным С.Г. не принадлежащей ему доли. Данное обстоятельство могло быть установлено ответчиком из данных ЕГРЮЛ, содержащих сведения о судебном споре.
При таких обстоятельствах, суд признает обоснованными требования истца о признании за Ташкиным Александром Ивановичем права собственности на долю в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родник» ( в настоящее время ООО «Стэк») и прекращении права собственности Черемушкина Эдуарда Александровича на долю в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Родник»( в настоящее время ООО «Стэк»).
В соответствии с нормой ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Следовательно, решение общего собрания участников ООО «Родник» (в настоящее время ООО «Стэк») от 08.05.2009г. о внесении изменений в учредительные документы общества, а также решение МРИ ФНС №1 по Республике Хакасия от 20.05.2009г. №1060 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о праве Черемушкина Э.А. на 50% доли в уставном капитале ООО «Родник» (в настоящее время ООО «Стэк») также является недействительным вследствие ничтожности договора уступки доли от 08.05.2009г.,заключенного между Томшиным Сергеем Георгиевичем и Черемушкиным Эдуардом Александровичем.
С учетом вышеизложенного, применяя последствия недействительности сделки, а также с учетом того обстоятельства, что обязанности по государственной регистрации юридических лиц возложены на Межрайонную инспекцию ФНС №17 по Иркутской области, по месту нахождения которой зарегистрирован в настоящее время ООО «Стэк», суд удовлетворяет требования истца с обязанием налогового органа исключить запись от 20.05.2009г. по свидетельству № 000768957 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества о праве Черемушкина Э.А на 50% доли в уставном капитале ООО «Родник»( в настоящее время ООО «Стэк») , восстановить в ЕГРЮЛ запись о праве Ташкина А.И. на 25% доли в уставном капитале ООО «Родник»( в настоящее время ООО «Стэк»).
Государственная пошлина за рассмотрение иска согласно норме статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относится на ответчика Черемушкина Эдуарда Александровича г.Мыски.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170, , 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
р е ш и л :
Иск удовлетворить.
Признать за Ташкиным Александром Ивановичем право собственности на долю в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Стэк» и прекратить право собственности Черемушкина Эдуарда Александровича на долю в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Стэк».
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области г. Иркутск в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу исключить запись от 20.05.2009г. № 000768957 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о праве Черемушкина Э.А. на 50% доли в уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Стэк».
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области г. Иркутск в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу восстановить в ЕГРЮЛ запись о праве Ташкина А.И. на 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стэк».
Расходы по госпошлине отнести на ответчика Черемушкина Эдуарда Александровича.
Взыскать с Черемушкина Эдуарда Александровича в пользу Ташкина Александра Ивановича 4000руб. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок и в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу - в арбитражный суд кассационной инстанции.
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
