• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 20 сентября 2011 года  Дело N А27-8192/2011

Резолютивная часть решения объявлена «16» сентября 2011 года.

Решение в полном объеме изготовлено «20» сентября 2011 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Мраморной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Каширской О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Закрытого акционерного общества «Провинция ресурс», п. Плотниково

к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кемерово, г. Кемерово

о признании недействительным бездействия и обязании внести изменения

в судебном заседании при участии:

от Закрытого акционерного общества «Провинция ресурс», п. Плотниково: Витеева Зарема Вахаевна, представитель, доверенность от 11.01.2011г.;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, г. Кемерово: Санникова Анна Анатольевна, специалист 1 разряда юридического отдела, доверенность от 13.05.2011г.;

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Провинция ресурс», п. Плотниково, обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании незаконным бездействия Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, выразившегося в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся статуса юридического лица, в связи с отменой решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Провинция ресурс», п. Плотниково, о реорганизации общества путем преобразования и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц: включить в раздел «Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело» данные о том, что Закрытое акционерное общество «Провинция ресурс», п. Плотниково, является действующим юридическим лицом (согласно ходатайству об уточнении заявленных требований от 16.09.2011г.).

Заявленные требования обоснованы представлением Обществом в налоговый орган заявления о внесении изменений в связи с отменой собранием акционеров реорганизации Общества.

Налоговый орган возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, пояснив, что заявленные изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не могут быть внесены налоговым органом, поскольку инспекцией на основании представленного заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации Общества и Федеральным законом от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) не предусмотрена регистрация отмены процедуры реорганизации. Иных оснований не заявлено.

Судом установлено, что на основании заявления Общества, налоговый орган в Единый государственный реестр юридических лиц внес запись о том, что Общество находится в процессе реорганизации в форме преобразования (лист дела 7 том 1).

Внеочередным общим собранием акционеров общества Закрытого акционерного общества «Провинция ресурс», п. Плотниково (протокол № 39) принято решение о прекращении процедуры реорганизации Общества в форме преобразования и последним в адрес налогового органа направлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Налоговая инспекция не осуществила внесение изменений, что явилось основанием для обращения Общества с заявлением в арбитражный суд.

Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают и х права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее государственная регистрация) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из закона о государственной регистрации, постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", а также утвержденных этим постановлением Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений (далее - Правила), государственный реестр содержит, в том числе, записи об изменении сведений, содержащихся в нем в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации. Сведения о юридических лицах, содержащиеся в государственном реестре, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен и которые предоставляются в установленном законом порядке (пункт 24 Правил).

При этом порядок реорганизации юридического лица урегулирован статьями 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В силу части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. Следовательно, обладая правоспособностью юридического лица, Общество вправе вносить изменения.

Таким образом, названные статьи не предусматривают порядка досрочного прекращения начатой процедуры реорганизации юридического лица. При этом запрета на прекращение данной процедуры, отказа Общества от реорганизации и отмены начала ее проведения законом не установлено.

Согласно статье 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность. В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Из анализа вышеуказанных норм следует, что действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер и должна быть непременно завершена.

Государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, осуществляется в порядке, установленном главой VI Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поскольку Законом о госрегистрации не установлен порядок регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации, суд приходит к выводу, что он также носит уведомительный характер с последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что законом не предусмотрена невозможность государственной регистрации таких изменений. Следовательно, обладая правоспособностью юридического лица, обратное инспекция не доказала, общество вправе вносить изменения и правомерно обратилось в налоговый орган с заявлением о внесении изменений.

При принятии решения суд также учитывал, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности и что отсутствие специальных норм о порядке государственной регистрации прекращения реорганизационных процедур в отношении юридических лиц не может служить препятствием для внесения в ЕГРЮЛ связанных с этим сведений.

С учетом вышеизложенного требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины судом относятся на налоговый орган.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 180, 181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Заявление Закрытого акционерного общества «Провинция ресурс», п. Плотниково, удовлетворить.

Признать незаконным бездействие Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, выразившееся в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся статуса юридического лица, в связи с отменой решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Провинция ресурс», п. Плотниково, о реорганизации общества путем преобразования.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, г. Кемерово внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц: включить в раздел «Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело», данные о том, что Закрытое акционерное общество «Провинция ресурс», п. Плотниково, является действующим юридическим лицом.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, г. Кемерово, в пользу Закрытого акционерного общества «Провинция ресурс», п. Плотниково, 2000 рублей (две тысячи рублей) государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок с момента его принятия.

Судья Т.А. Мраморная

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А27-8192/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Кемеровской области
Дата принятия: 20 сентября 2011

Поиск в тексте