АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 08 сентября 2009 года  Дело N А27-8543/2009

Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2009 г.

В полном объеме решение изготовлено 08 сентября 2009 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе председательствующего судьи  Коневой О.П.,

арбитражных заседателей Федотова А.Ф., Матюшевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Булатовой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Кемеровской области, г. Белово

к Обществу с ограниченной ответственностью «Олвас», г. Белово;

Гурбановской Инне Юрьевне, г. Белово

о ликвидации

при участии

от истца: Южанин А.И., специалист 1 разряда юридического отдела МРИ ФНС России № 3 по Кемеровской области, доверенность № 04367 от 27.04.2009 г., удостоверение

от первого ответчика: Бессонов М.Е., представитель, доверенность № 21/6 от 17.06.2009 г., паспорт

у с т а н о в и л :

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №3 по Кемеровской области обратилась в суд с иском о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Олвас» с возложением обязанности по его ликвидации на учредителя - Гурбановскую Инну Юрьевну.

В обоснование иска указано, что по окончании 2006 г., 2007 г., 2008 г. стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «Олвас» оказалась меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», однако общество никаких мер к улучшению своих финансовых показателей не предприняло, решение о  ликвидации принято не было.

Общество с ограниченной ответственностью «Олвас» иск не признало. Не оспаривая произведенный налоговым органом расчет стоимости чистых активов общества, указало, что после обращения истца с настоящим иском им были предприняты реальные меры по улучшению показателей своего финансового состояния с целью достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов общества и величиной его уставного капитала: увеличен размер уставного капитала до 1 650 000 руб. в связи с постановкой на баланс общества права долгосрочной аренды земельного участка. Соответствующие изменения внесены в учредительные документы и зарегистрированы налоговым органом.

Второй ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В порядке частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв для предоставления налоговым органом сведений о движении денежных средств по счетам и подтверждения сведений об увеличении уставного капитала.

После окончания перерыва представитель истца пояснил, что в связи с увеличением размера уставного капитала финансовое положение Общества с ограниченной ответственностью «Олвас» улучшилось, имеется движение денежных средств по счету.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Общество с ограниченной ответственностью «Олвас» зарегистрировано Администрацией города Белово Кемеровской области 18.01.1996 г., регистрационный номер 1624.

11.12.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице (Обществе с ограниченной ответственностью «Олвас»), зарегистрированном до 01.07.2002 г. за основным государственным регистрационным номером 1024200547964.

Учредителем общества является Гурбановская Инна Юрьевна.

Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Олвас» до 20.08.2009г. составлял 10 000 руб.

Согласно данным бухгалтерских балансов Общества с ограниченной ответственностью «Олвас» за 2006 г., 2007 г., 2008 г., стоимость чистых активов общества составляет отрицательные величины: на конец 2006 г. - 155 тыс.руб., на конец 2007 г.  - 177 тыс.руб., на конец 2008 г. - 105 тыс.руб.

Расчет оценки стоимости чистых активов выполнен истцом в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г., что применимо к определению стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пунктов 1, 3, 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 г.  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Уменьшение стоимости чистых активов само по себе не означает незамедлительной ликвидации общества, а требует принятие его участниками мер по улучшению финансового состояния общества.

20.08.2009 г.  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области зарегистрированы изменения к уставу Общества с ограниченной ответственностью «Олвас» в части размера уставного капитала, который увеличен до 1 650 000 руб.

Увеличение уставного капитала произошло вследствие постановки на баланс общества права аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Белово,  ул. Советская, 54, принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью «Олвас» на основании договора аренды земельного участка № 4113/06 от 01 января 2006 г. Рыночная стоимость права аренды указанного земельного участка согласно проведенной Обществом с ограниченной ответственностью «Гарант-Оценка» оценки составляет 1 640 000 руб.

Суд считает, что увеличение размера уставного капитала свидетельствует о принятии Обществом с ограниченной ответственностью «Олвас» реальных мер по улучшению показателей своего финансового состояния.

Представленные ответчиком доказательства позволяют также сделать вывод о стабильном состоянии общества. Общество в полной мере осуществляет свою финансово-хозяйственную деятельность, выплачивает заработную плату, оплачивает платежи в бюджет и внебюджетные фонды, не имеет претензий кредиторов.

Таким образом, основания для ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Олвас» по решению суда отсутствуют.

Поскольку в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина с него не взыскивается.

Руководствуясь статьями, 167-170, 180 частью 1, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд. В срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, оно может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка