АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 20 января 2012 года Дело N А40-110734/2011
Резолютивная часть решения объявлена 19.01.2012 г.
решение в полном объеме изготовлено 20.01.2012 г.
Арбитражный суд в составе судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Русановой Е.Н. к Русановой Т.В. о признании, третье лицо МИФНС № 46 по г. Москве, РАЙ, при участии от истца Русановой Е.Н., лично, Хоружик М.И., дов. от 28.10.2011 г., от ответчика Леоновой Л.Ю., дов. от 21.11.2011 г., от третьего лица МИФНС № 46 по г. Москве Гасановой А.А., , при ведении протокола помощником судьи Безгиновой К.А.,
Установил:
Русанова Елена Николаевна обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском об исключении Русановой Татьяны Викторовны из числа участников ООО «РЕН-2002» в связи с грубым нарушением ответчиком обязанностей участника Общества.
В обоснование исковых требований истец со ссылкой на положения ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ ссылается, в частности на то, что проданная на основании заключенного между Русановой Е.Н. и Русановой Т.В. договора от 20.05.2004 доля в размере 50 процентов уставного капитала Общества не была ответчиком оплачена; по мнению истца, ответчик незаконно использовал часть арендуемых Обществом помещений, не принимая при этом участия в несении расходов по их обслуживанию и внесению арендных платежей, не участвовала в управлении, деятельности и развитии Общества.
Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва.
Третье лицо МИФНС № 46 по г. Москве оставило вопрос о судьбе исковых требований на усмотрение суда, отзыв по делу не представило.
Выслушав в открытом судебном заседании участников процесса, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.
20.05.2004 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Рен-2002», цена договора составила 5 000 руб. (п.1.2 договора). По состоянию на дату судебного разбирательства истец является участником ООО «РЕН-2002» с долей участия в размере 50% уставного капитала, вторым участников Общества является Русанова Т.В. (50 % долей), что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ в отношении Общества (том 1 л.д. 83-90).
В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доля которых в совокупности составляет не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно подпункту "б" пункта 17 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, принимать во внимание систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
В соответствии с подпунктом "в" пункта 17 Постановления N 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Таким образом, исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.
Доводы Русановой Е.Н. о том, что ответчик на протяжении длительного времени уклонялась от участия в управлении Обществом ответчиком опровергаются; представленные истцом в материалы дела документов, в частности протокол № 3 от 17.04.2009, также свидетельствует, что ответчик принимал участие в управлении Обществом, голосуя по вопросам повестки дня (том 1 л.д. 22).
Доводы истца о том, что ответчик незаконно использует часть арендуемых Обществом помещений, не принимая при этом участия в несении расходов по их обслуживанию и внесению арендных платежей, судом не принимаются, так как истцом не доказано, что в результате таких действий ответчик сделал невозможной или существенно затруднил деятельность общества.
Суд считает необоснованным ссылку истца на то, что Общество не было уведомлено о заключении между Русановой Е.Н. и Русановой Т.В. договора купли-продажи доли от 20.05.2004, поскольку п. 2.3 указанного договора указанная обязанность возложена на продавца, т.е. на истца.
Истец утверждает о неисполнении ответчиком указанного договора в части внесения оплаты со ссылкой на справку ООО «Рен-2002» от 10.09.2011, заверенную истцом в качестве главного бухгалтера Общества и непредоставление Русановой Т.В. доказательств передачи денежных средств.
Согласно положениям ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основании своих требований и возражений.
Истцом Уставный капитал ООО «Рен-2002» был оплачен в полном объеме (в размере 100%), что подтверждается представленной истцом в материалы дела мемориальными ордерами (том 1 л.д. 18-19) и никем не оспаривается.
Согласно пункту 2.1 договора от 20.05.2004 «Покупатель уплачивает Продавец стоимость проданной доли при подписании настоящего договора», текст указанного договора от имени продавцы удостоверен подписью Русановой Е.Н. с расшифровкой подписи. На основании изложенного суд считает, что истцом не представлены убедительные доказательства того, что стоимость доли ответчиком не была оплачена. Суд считает, что истец мог и должен был воспользоваться своим правом на взыскание стоимости доли в судебном порядке согласно п. 3 ст. 486 ГК РФ, а заявив требование об исключении Русановой Т.В. из состава участников Общества со ссылкой на указанные обстоятельства спустя 7 лет, истец допускает злоупотребление правом по смыслу ст. 10 ГК РФ, что является основанием для отказа ему в судебной защите.
Госпошлина в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд
Р Е Ш И Л :
в удовлетворении иска отказать.
Решение можно обжаловать в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Е.Ю. Башлакова-Николаева
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
