АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 03 мая 2012 года Дело N А40-10895/2012
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2012 г.
Полный текст решения изготовлен 03 мая 2012 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего Ждановой Ю.А., единолично
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдулкадыровым Т.С.
рассмотрев в судебном заседании дело
истцы Егорова Надежда Григорьевна, Румянцева Галина Алексеевна
ответчик Открытое акционерное общество "Комбинат парикмахерских услуг"
о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" от 20.06.2011г. по всем вопросам повестки дня
в заседании приняли участие:
от истцов: Егорова Н.Г., лично, Егорова Н.Г. по доверенности от 25.06.2010г.
от ответчика: Федорова Е.Г. по доверенности от 28.11.2011г.
УСТАНОВИЛ:
Егорова Надежда Григорьевна и Румянцева Галина Алексеевна обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Комбинат парикмахерских услуг" о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "Комбинат парикмахерских услуг" от 20.06.2011г. по всем вопросам повестки дня.
Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.
Ответчик возражал в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истцов и ответчика, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
При принятии решения суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых интересов.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со ст. 65 АПК РФ, истец обязан доказать те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленного иска.
Из материалов дела следует, что основанием для иска явились факты: не представления акционерам информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества; проведение годового общего собрания акционеров не по месту государственной регистрации ОАО «Комбинат парикмахерских услуг» (г.Москва, ул.Беговая, д. 18, корп.2).
Иных оснований для признания недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «Комбинат парикмахерских услуг», связанных с нарушением установленных Законом об акционерных обществах требований к порядку его проведения и принятия решений общим собранием акционеров, истцами не указано.
В обоснование исковых требований истцами представлены в материалы дела доказательства их надлежащего уведомления со стороны Общества о дате, времени и месте проведения годового общего собрания акционеров, назначенного на 20 июня 2011 г. Указанное сообщение о проведении собрания акционеров истец Егорова Н.Г. получила 01 июня 2011 г., а истец Румянцева Г.А. не получала почтовую корреспонденцию, содержащую сообщение о проведении собрания (почтовое отправление отправлено 23 мая 2011 г., поступило в почтовой отделение по месту жительства Румянцевой Г.А. 30 мая 2011 г., возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения).
Факт направления ответчиком сообщения о проведении собрания акционеров истцами не оспаривается.
Кроме того, ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает обязанность общества направить сообщение о проведении собрания акционеров заказным письмом и не предусматривает обязанность отслеживать получение каждым акционером указанного сообщения.
Таким образом, легитимность собрания акционеров не ставится в зависимость от фактического получения каждым акционером сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Каких-либо иных доказательств, подтверждающих не надлежащее исполнение ответчиком обязанности по информированию истца о проведении оспариваемого собрания акционеров, истцом суду не представлено.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона акционерных обществах в установленные законом сроки в Общество поступило Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров, Ревизора Общества, Лицо, осуществляющее функции счетной комиссии только от одного акционера. Предложений от Егоровой Н.Г. и Румянцевой Г.А. о предложении кандидатур, в рамках подготовки к годовому собранию акционеров в адрес Общества не поступало.
В судебном заседании ответчик пояснил суду, что акционер Румянцева Г.А. в Общество не обращалась, корреспонденция, рассылаемая Обществом, в целях подготовки к общим собраниям по адресу, имеющемуся в реестре акционеров, возвращалась.
23 мая 2011 г. советом директоров ОАО «Комбинат парикмахерских услуг» в порядке ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах» были приняты решения, связанные с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров (протокол заседания Совета директоров от 23 мая 2011 г.).
Годовое общее собрание акционеров было назначено на 20 июня 2011 г. В связи с проведением ремонта по месту нахождения исполнительного органа общества - Москва, ул. Беговая, д. 18, корп.2, местом проведения собрания акционеров было определено г. Москва, Коровинское ш., д. 10, стр.2.
Данное решение Совета директоров полностью соответствует требованиям постановления ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. № 17/пс (ред. от 07.02.2003) «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». Пункт 2.9. указанного постановления определяет, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.
Уставом ОАО «Комбинат парикмахерских услуг», в редакции, действовавшей на дату проведения годового собрания, дополнительных требований к месту проведения собрания акционеров не установлено. При определении Советом директоров места проведения годового общего собрания акционеров город места нахождения ОАО «Комбинат парикмахерских услуг» не изменялся - город Москва. Также при определении места проведения собрания учитывалась реальная возможность всех акционеров реализовать свое право на участие в собрании.
Исходя из общего смысла статьей 53 и 54 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета). Решение Совета директоров ОАО «Комбинат парикмахерских услуг» от 23 мая 2011 г. о созыве годового общего собрания акционеров 20 июня 2011 г. и об утверждении повестки дня названного собрания, акционерами не оспорено и не признано недействительным в установленном Законом об акционерных обществах порядке (п. 6 ст. 68 Закона об акционерных обществах»).
Указанным решением Совета директоров ОАО «Комбинат парикмахерских услуг» от 23 мая 2011 г. также была определена повестка дня собрания; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении собрания; утверждены форма и текст бюллетеней для голосования; разрешены иные вопросы, связанные с проведением годового общего собрания акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 52 Федерального закона, решением Совета директоров ОАО «Комбинат парикмахерских услуг» от 23 мая 2011 г. акционерам были разосланы Сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Комбинат парикмахерских услуг», назначенного на 20 июня 2011 г.
Информация (материалы), предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров с 31.05.2011 до проведения общего собрания акционеров 20 июня 2011 г. была доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении по адресу: 125284, г. Москва, ул. Беговая, д. 18, корп. 2., в рабочие дни с 12.00 до 17.00.
Доказательств того, что акционеру Егоровой Н.Г. чинились препятствия в допуске и ознакомлении с информацией (материалами) к собранию акционеров суду не представлено. При этом, ответчик не отрицает, что Егорова 17.06.11 г. являлась в общество для ознакомления с документами.
Довод истца Егоровой Н.Г. о том, что она направила в общество требование об ознакомлении, а ей не дали ознакомиться с документами, судом не принимается, поскольку документы, имеющиеся в материалах дела, подтверждают только факт направления требования об ознакомлении с документами и не являются доказательствами чинения препятствий в ознакомлении с ними.
В соответствии с пунктом 1 ст. 92 Закона об акционерных обществах, ОАО «Комбинат парикмахерских услуг» осуществляет раскрытие информации в форме годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, сообщения о проведении общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 1.4., пунктом 8.7. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР РФ от 10 октября 2006 г. № 06-117/пз-н (действовавшего на дату проведения годового общего собрания акционеров от 20 июня 2011 г.), Ответчик опубликовал информацию в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством Интерфакс, а также осуществил раскрытие информации о проведении общего собрания акционеров, а также годовой бухгалтерской отчетности на сайте в сети Интернет.
Таким образом, ответчиком были полностью выполнены требования о предоставлении информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Акционеры также имели возможность ознакомиться с общедоступной информацией в порядке, определенном приказом ФСФР РФ от 10 октября 2006 г. № 06-117/пз-н.
Как следует из материалов дела, при проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Комбинат парикмахерских услуг» 20 июня 2011 г. для всех акционеров был обеспечен равный доступ на общее собрание. Доказательств обратного суду не представлено.
Каждый акционер вправе воспользоваться своим правом на участие в общих собраниях акционеров. Общество не несет ответственности за то, что кто-либо из акционеров не реализует данное право. Истцы для участия в годовом общем собрании акционеров не явились.
Довод истцов о том, что найти помещение по адресу г. Москва, Коровинское ш., д. 10, стр. 2. Строение 2, в котором проводилось собрание, было невозможно, судом не принимается, поскольку документально не подтвержден.
Так, из представленных истцами в судебное заседание фотографий помещения по указанному адресу с изображением подъезда с домофоном и шлагбаума с постом охраны не следует, что данные фотографии были сделаны в день проведения собрания, а из представленных фотографий помещений парикмахерской не следует, что на фотографиях изображены именно эти помещения.
Довод истцов о том, что на их вопрос охрана не смогла ответить о проводимом по данному адресу собрании и не показала помещение, в котором данное собрание проводилось, документально не подтвержден.
Довод истцов о том, что главный менеджер здания пояснил, что никакого собрания по данному адресу не проводится, судом не принимается, поскольку документально не подтвержден.
В соответствии с журналом регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров ОАО «Комбинат парикмахерских услуг» 20 июня 2011 г., участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «КПУ» приняли акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, обладающие в совокупности 59619 голосами, что составляет 57,75 % от общего количества размещенных голосующих акций ОАО «КПУ».
В соответствии со ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества». Для принятия решений по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «КПУ» кворум имелся.
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров от 20 июня 2011 г. по всем вопросам повестки (кроме вопроса об избрании Совета директоров) «ЗА» принятие решений было отдано 100% голосов от числа, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании акционеров.
Согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Истцами не представлены доказательства, что их голосование на собрании могло повлиять на результаты голосования. Так, в совокупности истцы владеют 30,14 % от общего количества размещенных голосующих акций. Учитывая, что в собрании приняли участие акционеры, владеющие 57,75% от общего количества размещенных голосующих акций, а решения по всем вопросам повестки дня годового собрания акционеров (кроме 5 вопроса повестки дня) должны быть приняты простым большинством акционеров - владельцев голосующих акций общества. Даже в случае участия в собрании всех неявившихся акционеров (включая истцов), их голосование не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов с целью их восстановления. В исковом заявлении истцы не представили доказательств, какие права акционеров, предоставленные им ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» были нарушены решениями годового общего собрания акционеров от 20 июня 2011г. Также истцы не указывают, каким образом будут восстановлены их права в случае признания решений общего собрания акционеров недействительными.
Кроме того, истцами не представлены доказательства, что им причинены убытки в результате принятия оспариваемых решений годового общего собрания акционеров от 20 июня 2011 г.
Ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
Суд, рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, считает, что истцами пропущен срок исковой давности.
В соответствии с абзацем 2 п.7 ст. 49 Закон об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Истцами оспариваются решения годового общего собрания акционеров ОАО «Комбинат парикмахерских услуг», принятые 20 июня 2011 г. Исковое заявление подано в Арбитражный суд города Москвы 23 декабря 2011 г., то есть по истечении шести месяцев с даты проведения оспариваемого собрания акционеров.
При этом материалами дела подтверждается, что истцы знали о проведении собрания 20.06.11 г. Доказательств обратного суду не представлено.
С настоящим иском истец обратился 23 декабря 2011 года, что подтверждается штампом канцелярии Арбитражного суда г. Москвы на исковом заявлении, то есть с пропуском срока исковой давности.
Названное обстоятельство, в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
На основании изложенного, требования истцов удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.
На основании ст.ст. 11, 12, ГК РФ, ст. 31, 49 ФЗ «Об акционерных обществах», руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Ю.А. Жданова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
