• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ

от 12 июля 2012 года  Дело N А40-29003/2012

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2012 года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2012 года

Арбитражный суд в составе судьи Шустикова С. Н.,

при ведении протокола помощником судьи В.В. Синявской

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Согонов Гелий Леонидович

к ООО "ГИПРОКОН.КО" (ОГРН 1037739044310 ИНН 7701154844), МИФНС № 46 по г. Москве

третьи лица: Малых Г.Г., Герасимов С.Е.

о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания участников ООО "ГИПРОКОН.КО" от 29.07.2011 г., Решения внеочередного общего собрания участников ООО "ГИПРОКОН.КО" от 29.08.2011 г.

при участии:

от истца -Крестьянсков О.Н. по доверенности от 12.04.2012 г.

от ответчика - от ООО "ГИПРОКОН.КО" Билокоз Д.В. по доверенности от 21.05.2012 г.; от МИФНС № 46 по г. Москве - Подушкин А.С. по доверенности от 20.03.2012 г.

от третьих лиц - не явились, извещены судом в установленном законом порядке.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратился Согонов Гелий Леонидович с иском о признании недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО "ГИПРОКОН.КО" от 29.07.2011 г. признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "ГИПРОКОН.КО" от 29.08.2011 г., обязании МИФНС № 46 по г. Москве аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением суда от 19.03.2012 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено МИФНС № 46 по г. Москве по ст. 46 АПК РФ, в качестве третьих лиц по ст. 51 АПК РФ привлечены участники Общества и спорных событий Малых Г. Г., Герасимова С. Е.

Сформированный субъектный состав лиц, как участников спорных событий, по правилам ст. 133 АПК РФ, с учетом положений ст.ст. 46, 51 АПК РФ, суд считает достаточным для принятия решения по существу изложенных заявителем требований.

Поданное в ходе судебного разбирательства ответчиком ходатайство о привлечении ООО "ИнтерМедЭлипСарл", место нахождение Швейцария,, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом рассмотрено и отклонено, принимая во внимание изложенное выше, отсутствия оснований для применения положений ст. 15 АПК РФ, конечный результат рассмотрения дела, появление данного лица, за пределами описанных заявителем событий.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска, применительно к ст.ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Мотивируя исковые требования, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Истец является участником Общества с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" и владеет долей в размере 49% уставного капитала. Вторым участником Общества является Малых Г.Н., которой принадлежит 51%уставного капитала Общества.

02 февраля 2012г., истцу стало известно, что 29 июля 2011 года было проведено собрание участников Общества в повестку дня которого вошли вопросы: 1) о выводе из состава участников Согонова Г.Л. по его заявлению, 2) об изменении места нахождения Общества, 3) о внесении изменений в устав Общества.

Истец считает решение внеочередного общего собрания участников Общества незаконным и необоснованным, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», права и законные интересы истца.

В соответствии со ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ от 08.02.1998г., уведомление о проведении общего собрания участников Общества должно быть направлено каждому участнику Общества не позднее 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. Таким образом, в срок до 29 июня 2011г. ООО "ГИПРОКОН.КО" должно было уведомить своих участников о проведении 29 июля 2011г. Общего собрания участников, направив им заказные письма. Однако истец, являясь участником ООО "ГИПРОКОН.КО" о собрании извещен не был никаких извещений о предстоящем собрании ни заказными письмами, ни каким-либо другим способом не получал. В связи с этим, истец не принимал участия в Общем собрании участников ООО "ГИПРОКОН.КО".

В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. При этом, участнику Общества должна быть выплачена действительная стоимость доли или выдано в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, если меньший срок не предусмотрен Уставом Общества.

Как стало известно истцу, на Общем собрании участников ООО "ГИПРОКОН.КО" 29 июля 2011г., было принято решение о выводе из состава участников Согонова Г.Л. по его заявлению, это не соответствует действительности, как утверждает заявитель. С момента приобретения доли в уставном капитале ООО "ГИПРОКОН.КО" и до настоящего момента истцом не проводилось каких-либо сделок с принадлежащей ему долей, в том числе купли-продажи мены, дарения, залога и других. Истцом ни лично, ни через своих представителей не подавалось в Общество никаких уведомлений и иных документов, направленных на отчуждение принадлежащей ему доли. Истец - Согонов Г.Л., заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "ГИПРОКОН.КО" не подавал. В настоящее время по факту незаконного лишения собственности истцом подано соответствующее заявление в правоохранительные органы, возбуждено уголовное дело.

Также на внеочередном общем собрании участников ООО "ГИПРОКОН.КО" 29 июля 2011г., было принято решение об изменении места нахождения общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы - Устав общества.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о внесении изменений в Устав Общества, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Поскольку истец, обладая 49% Уставного капитала Общества, в общем собрании участия не принимал, решения об изменении места нахождения общества и о внесении изменений в учредительные документы не могли быть приняты на Общем собрании 29 июля 2011г.

Внеочередное общее собрание участников ООО "ГИПРОКОН.КО", состоявшееся 29 июля 20011г., созвано с нарушением требований законодательства, самостоятельно вывело из состава участников истца, а также не было правомочно принимать решения ввиду отсутствия кворума по вопросам, требующих единогласного решения и решения, требующего присутствия двух третей от всех участников Общества. В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований закона. Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании.

Изложенные истцом основания никем должным образом не опровергнуты, в том числе путем представления бесспорных письменных доказательств, подтверждающих истинную волю участника общества, в данном случае Согонова Г.Л., на выход из состава участников общества ООО "ГИПРОКОН.КО", как это прямо предусмотрено нормами действующих законодательств.

Следует обратить внимание участников спора на недопустимость искажения событий по процедуре добровольного выхода участника Общества из состава Общества, как это определено в законодательном порядке.

Волеизъявление любого заинтересованного лица имеет правовое и процессуальное значение только в случае, когда акт добройволи будет выражен вовне, объективирован каким-либо способом, что не произошло в спорном случае, переданным на разрешение суда.

К переданному в ходе судебного разбирательства ответчиком платежному поручению № 1507 от 28.09.2011 г. суд относится критически, принимая во внимание изложенное выше, вторичность расчетных действий в процедуре выхода участника из состава Общества.

Требование истца к регистрирующему органу об аннулировании записи в ЕГРЮЛ не основано на нормах действующего законодательства, признается судом ненадлежащим способом защиты права.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат распределению между сторонами.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 121-124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "ГИПРОКОН.КО" (ОГРН 1037739044310 ИНН 7701154844) от 29.07.2011 г.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "ГИПРОКОН.КО" (ОГРН 1037739044310 ИНН 7701154844) от 29.08.2011 г.

В остальной части иска отказать.

В иске к МИФНС № по г. Москве отказать.

Взыскать с ООО "ГИПРОКОН.КО" (ОГРН 1037739044310 ИНН 7701154844) в пользу Согонова Гелия Леонидовича 8000 (восемь тысяч) руб. госпошлины

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.

Судья С.Н. Шустикова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-29003/2012
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 12 июля 2012

Поиск в тексте