• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ

от 11 июля 2012 года  Дело N А40-29081/2012

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2012 года

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2012 года

Арбитражный суд в составе судьи Кочетков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Сухаревой Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОАО «Атомэнергоэкспорт»

к Спиридоненковой Марине Владимировне, Фадееву Егору Николаевичу

3-е лицо: ООО «ИнвестАктив», МИФНС РФ № 46 по г. Москве

об истребовании долей в уставном капитале

при участии представителей:

от истца (заявителя) - Цвингли В.И., дов. от 04.06.12г., Лятс К.Г., дов. от 04.06.12г.

от 1-го ответчика - Самсонова Е.Г., дов. от 20.03.12г.

от 2-го ответчика - Самсонова Е.Г., дов. от 23.03.12г.

от 1-го 3-го лица - Самсонова Е.Г., дов. от 12.03.12г., Коцюбан В.В., дов. от 09.07.12г.

от 2-го 3-го лица - неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об истребовании из чужого незаконного владения Спиридоненковой М.В. 50 % долей и Фадеева Е.Н. 50 % долей в уставном капитале ООО «ИнвестАктив».

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчики и 3-и лица против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в представленных письменных отзывах, ссылаясь на его необоснованность.

2-е 3-е лицо не явилось.

Дело слушается в порядке ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

ОАО «Атомэнергоэкспорт» являлось единственным участником ООО «ИнвестАктив» уставной капитал которого составлял 10000 рублей, что подтверждается материалами регистрационного дела этого общества и сторонами не оспаривается.

23.12.09г. единственным участником ООО «ИнвестАктив», якобы были приняты решения об увеличении уставного капитала общества до 20000 рублей и перераспределении долей, в результате чего ОАО «Атомэнергоэкспорт» стало принадлежать 50 % долей в уставном капитале, а также в состав участников введены Спиридоненкова М.В. и Фадеев Е.Н., с принадлежностью каждому по 25 % долей в уставном капитале общества, в связи с чем, в реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения (т. 3 л.д. 72).

Увеличение уставного капитала оплачено ответчиками, что подтверждается объявлениями на взнос наличными (т. 2 л.д. 52, 53).

16.03.10г. на внеочередном общем собрании участников ООО «ИнвестАктив» было принято решение об исключении ОАО «Атомэнергоэкспорт» из числа участников общества в связи с поступившим требованием истца о выходе из его состава (т. 3 л.д. 53).

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена запись № 8107746864052 от 25.03.10г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.11г. по делу № А40-131422/10-145-814 истцу было отказано в признании недействительным решения МИФНС РФ № 46 по г. Москве на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 8107746864052 от 25.03.10г. (т. 3 л.д. 9-16).

Указанное решение имеет для истца, ООО «ИнвестАктив» и МИФНС РФ № 46 по г. Москве преюдициальное значение в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ.

31.03.10г. общим собранием участников ООО «ИнвестАктив» ранее принадлежащие ОАО «Атомэнергоэкспорт» доли в размере 50 % были распределены между Спиридоненковой М.В. и Фадеевым Е.Н. по 25 % каждому (т. 3 л.д. 108).

В соответствии со ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998г. №8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при применении статьи301 Гражданского кодекса РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Таким образом, в предмет доказывания по заявленным требованиям входит установление наличия оснований возникновения права собственности у истца на все истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, незаконность владения ответчиком этим имуществом и наличие истребуемого имущества у ответчика, а также исследование вопроса о том, была ли выражена воля собственника на передачу имущества в собственность иного лица, либо имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Суд признает обоснованным довод истца о выбытии 100 % долей в уставном капитале ООО «ИнвестАктив» помимо его воли, поскольку суду не представлена доверенность Спиридоненковой М.В. на право голосования от имени ОАО «Атомэнергоэкспорт» на собрании участников общества 23.12.09г., требования ОАО «Атомэнергоэкспорт» о выходе из состава его участников, а также подлинных документов, на основании которых ответчики приобрели спорные доли, несмотря на то, что определениями от 27.03.12г. и от 26.04.12г., суд предлагал представить соответствующие доказательства.

Суд отклоняет довод ответчиков о наличии указанных документов в распоряжении ОАО «Атомэнергоэкспорт», поскольку указанный довод не подтвержден в установленном законом порядке.

Кроме того, в силу ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вместе с тем, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд считает, что исковые требования не могут быть удовлетворены в принципе, поскольку истцом не доказано возникновение права собственности на все истребуемое имущество, так как истец владел 100 % долями уставном капитале ООО «ИнвестАктив», который составлял 10000 рублей, а просит истребовать 100 % долей в уставном капитале общества, который в настоящее время составляет 20000 рублей, что приведет к неосновательному обогащению истца, поскольку увеличение уставного капитала оплачено ответчиками.

Суд учитывает, что в рамках рассмотрения дела № А40-131422/10-145-814 истцу было известно о наличии решения об увеличении уставного капитала ООО «ИнвестАктив», однако данное решение не было им оспорено в установленном законом порядке.

Суд отклоняет ссылку истца на судебную практику, поскольку из представленных судебных актов не следует, что при их рассмотрении были установлены аналогичные обстоятельства.

Суд также учитывает, что о нарушении своего права истцу должно было быть известно не позднее 30.06.10г., то есть в связи с проведением годового общего собрания участников ООО «ИнвестАктив», однако истец не предъявлял никаких требований касательно спорных долей до возникновения конфликта в связи с невыплатой заработной платы между генеральным директором ОАО «Атомэнергоэкспорт» Лятсом К.Г. и его бывшим заместителем Спиридоненковой М.В., наличие которого подтверждается вступившим в законную силу решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 26.10.10г. (т. 2 л.д. 42-47).

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 301, 302 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 121, 123, 124, 156, 167-170 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

А.А.Кочетков

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-29081/2012
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 11 июля 2012

Поиск в тексте