• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ

от 10 июля 2012 года  Дело N А40-29888/2012

Резолютивная часть решения объявлена 03.07.2012 г.

Решение изготовлено в полном объеме 10.07.2012 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Михайловой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пауковой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ОАО «ТрансКредитБанк» (ОГРН 1027739048204, ИНН 7722080343, дата регистрации 06.08.2002 г.)

к ООО «М-ВИНИКОМ» (ОГРН 1027739638079, ИНН 7701186733, дата регистрации 27.11.2002г.), Компания с ограниченной ответственностью «КОБИЛКА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД»

3-е лицо - ЗАО «Русская лоза»

о взыскании задолженности по договору поручительства в размере 215095819 руб. 06 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии:

от истца - Муравьёва Т.С., дов-ть Д-635 от 18.06.12г.

от ответчиков - ООО «М-ВИНИКОМ» Демидова Л.Н., дов-ть б/н от 05.04.2012г., Компания с ограниченной ответственностью «КОБИЛКА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» - не явка, извещён.

от 3-го лица - не явился, извещён;

УСТАНОВИЛ:

ОАО «ТрансКредитБанк» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ООО «М-ВИНИКОМ», Компания с ограниченной ответственностью «КОБИЛКА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», 3-е лицо - ЗАО «Русская лоза» о взыскании задолженности по договору поручительства в размере 215095819 руб. 06 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

19.01.2011г. между ОАО «ТрансКредитБанк» (далее - Истец, Кредитор) и ЗАО «Русская лоза» (далее - Заемщик) был заключен договор о кредитной линии №К2600/10-0624ЛВ/Д000 (да­лее - Кредитный договор).

В соответствии с п. 2.1 Кредитного договора Заемщику была открыта кредитная линия с ли­митом задолженности 210.000.000,00 руб. Кредит был предоставлен в целях строительства и закупки оборудования для цеха по первичной переработке винограда на территории завода, принадлежащего Заемщику под 13% годовых с условием погашения основного долга начи­ная с августа 2012 включительно по декабрь 2014 включительно ежемесячно в последний календарный день месяца и в день окончания срока кредита в размере 1-30 от суммы задол­женности, предоставленной на конец периода предоставления и уплаты процентов ежеме­сячно не позднее 5 рабочего дня следующего месяца (п. 1.2, 5.1, 6.1 и 6.3 Кредитного догово­ра).

Согласно п. 3.1-3.3 Кредитного договора сумма кредита в размере 209.999.255,54 руб. была предоставлена Заемщику 23 траншами в период с 19/01/2011 по 18/11/2011.

Сумма кредита была предоставлена Заемщику в безналичном порядке путем зачисления де­нежных средств на расчетный счет Заемщика №40702810800000001543, открытый у Креди­тора, что подтверждается выписками по лицевым счетам Заемщика за период с 19/01/2011 по 20/01/2012 (далее - Выписки по счетам).

В соответствии со ст. 810 Гражданского кодекса РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 4.1, 5.1 Кредитного договора, Заемщик обязался полностью погасить задолжен­ность по кредиту 20/01/2015 (день окончания срока кредита).

Однако в настоящее время у Кредитора есть основания истребовать сумму кредита досрочно.

В соответствии с п. 8.5.1.9 Кредитного договора, Кредитор вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы кредита (полного погашения задолженности по кредиту), уплаты причитающихся процентов и иных сумм, предусмотренных договором, а также возмещения причиненных убытков и уплаты неустоек в случае, если Заемщик вовремя не исполнил обязательства перед Кредитором или третьими лицами по иным кредитным договорам или договорам займа.

16/12/2010 между Кредитором и Заемщиком был заключен договор о кредитной линии №К2600/10-0654ЛВ/Д000. По данному договору Заемщику была открыта кредитная линия с лимитом задолженности 70.000.000,00 руб. Кредит был предоставлен в целях пополнения оборотных средств под 12% годовых с условием ежемесячной уплаты процентов и погаше­ния основного долга 16/12/2011. В указанный срок сумма кредита возвращена не была, что подтверждается выпиской по лицевому счету за период с 16/12/2011 по 20/01/2012.

Таким образом, 17/12/2011 у Кредитора возникло право требовать возврат задолженно­сти по Кредитному договору досрочно.

В связи с этим 26/12/2011 Кредитор направил Заемщику требование о досрочном возврате суммы кредита. В соответствии с п. 8.1.8 Кредитного договора Заемщик обязан в случае досрочного истребо­вания суммы кредита по основаниям, указанным в п. 8.5.1 договора, возвратить сумму кре­дита, уплатить проценты и иные суммы, подлежащие уплате в соответствии с условиями до-I говора, в течение пяти рабочих дней со дня получения требования Кредитора.

Таким образом, Заемщик был обязан погасить задолженность по кредиту не позднее 17/01/2012.

Сумма задолженности по основному долгу составляет 209.999.255,54 руб.

В установленный п. 6.3 Кредитного договора срок, проценты за период с 01/12/2011 по 31/12/2011 подлежали уплате 16/01/2011. Заемщик не произвел уплату процентов в установ­ленный срок в общей сумме 2.318.612,92 руб., что подтверждается материалами дела

Поскольку сумма кредита не возвращена в установленный срок, за период с 01/01/2012 по 20/01/2012 начислены проценты за пользование кредитом в размере 1.491.797,99 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности по процентам по состоянию на 20/01/2012 составляет 3.810.410,91 руб.

В соответствии с п. 10.2 Кредитного договора, если Заемщик не вернет сумму кредита, либо вернет ее не полностью в определенные Кредитным договором сроки (в том числе в сроки, установленные при досрочном возврате суммы кредита по требованию Кредитора), Креди­тор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафной неустойки в размере 0,2% от подле­жащей возврату суммы кредита за каждый день превышения срока, включая первый день просрочки. За период с 18/01/2012 по 20/01/2012 начислена штрафная неустойка за про­срочку уплаты основного долга в размере 1.259.995,53 руб.

Согласно п. 10.3 Кредитного договора за просрочку уплаты процентов Кредитор вправе по­требовать от Заемщика уплаты штрафных неустоек в размере 0,2% от соответствующих сумм, уплата которых просрочена, за каждый день превышения срока, включая первый день просрочки. За период с 17/01/2012 по 20/01/2012 начислена штрафная неустойка за про­срочку уплаты процентов в размере 26.157,08 руб.

В связи с изложенным, задолженность заемщика составляет:

основной долг 209999255 руб. 54 коп., плановые процентов за пользование кредитом в размере3810410 руб. 91 ко, неустойка за просрочку уплаты основного долга за период с 18.01.2012г. по 20.01.2012г. 1259995 руб. 53 коп. , 26 157 руб. 08коп. - штраф за просроченные проценты за период согласно представленного расчета за период с 17.01.2012г. по 20.01.2012г.

В обеспечение надлежащего исполнения условий кредитного соглашения, 19.01.2011 г. между истцом (залогодержатель) и ответчиком ООО «М-ВИНИКОМ» (поручитель) был заключен договор поручительства МЖ2600/10-0624ЛВ/П010 (далее - Договор поручительства).

В соответствии с п. 1 Договора поручительства, Поручитель на определенных договором ус­ловиях обязывается перед Банком солидарно отвечать за надлежащее исполнение обяза­тельств Заемщиком по Основному договору. Согласно п. 3 Договора поручительства, пору­чительство обеспечивает требования Банка к Заемщику в полном объеме, определяе­мом к моменту фактического удовлетворения, в том числе: основной долг, проценты, комиссии, вознаграждения, неустойки и т.д., в соответствии с Основным договором.

В соответствии с п. 5.1 Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем ис­полнении Заемщиком обязательств по Основному договору, Поручитель обязан исполнить обязательства в день, указанный в направляемом ему требовании Банка.

С учетом неисполнения Заемщиком своих обязательств по Основному договору, Банк 23.01.2012г. предъявил Поручителю требование об исполнении обязательств по договору по­ручительства (исх. №455/26), в котором установил срок погашения задолженности не позд­нее 27.01.2012г. Как утверждает истец, до настоящего времени задолженность не погашена.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим об­разом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний от­каз от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 363 Гражданского кодекса РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполне­нии должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отве­чают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не преду­смотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадле­жащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором по­ручительства.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельно­сти, притом как полностью, так и в части долга, в связи с чем, суд признает обоснованными требования истца, заявленные к поручителю, в полном объеме.

Также в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Договору между Банком и Ком­панией с ограниченной ответственностью «КОБИЛКА ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД» (KOBYLKA INVESNMENTS LIMITED) (далее - Залогодатель) был заключен Договор залога №К2600/10-0624ЛВ/3010 от 19.01.2011г. (далее - Договор залога).

По Договору залога в залог были переданы следующие ценные бумаги, принадлежащие За­логодателю (далее - Предмет залога):

Вид, категория: обыкновенные именные бездокументарные акции

Эмитент: Закрытое акционерное общество «Русская лоза» Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-58129-Р

Номинал: 10,00 (Десять)рублей Количество: 101.000,00 (Сто одна тысяча) штук

Сумма по номиналу: 1.010.000,00 (Один миллион десять тысяч) рублей

В п. 3.1 Договора залога Стороны определили залоговую стоимость Предмета залога в раз­мере 1.010.000,00 руб.

В соответствии со ст. 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченно­му залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательст­ва получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Залог обеспечивает тре­бование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взы­сканию (ст. 337 Гражданского кодекса РФ).Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае не­исполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательст­ва по обстоятельствам, за которые он отвечает.З

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день на­ступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

Статьей 349 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора.

Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Согласно части 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно части 2 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя удовлетворяются за счет заложенного движимого имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.

Согласно части 3 статьи 350 ГК РФ начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Поскольку у истца возникло право досрочного истребования у ответчика суммы кредита, процентов за пользование кредитом, а также пени по кредитному договору, то истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Таким образом, исходя из положений ч. 3 ст. 350 ГК РФ, договора залога №К2600/10-0624ЛВ/3010 от 19.01.2011г. суд устанавливает начальную продажную цену заложенного имущества в размере 1010000 руб.

Расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 314, 316, 329, 330, 333, 401, 421, 431, 809-811, 819-820 ГК РФ, ст.ст. 4, 27, 28, 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «М-ВИНИКОМ» в пользу Открытого Акционерного Общества «ТрансКредитБанк» денежные средства по Договору поручительства №К2600/10-0624ЛВ/П010 от 19/01/2011 в общей сумме 215095 819 (Двести пятнадцать миллионов девяносто пять тысяч восемьсот девятнадцать) рублей 06 копеек, в том числе:

-209.999.255,54 руб. - основной долг по кредиту;

-3.810.410,91 руб. - проценты по кредиту за период с 01.12.2011г по 20.01.2012г.;

-1.259.995,53 руб. - неустойка за просрочку уплаты основного долга за период с 18.01.2012г. по 20.01.2012г.;

-26.157,08 руб. - неустойка за просрочку уплаты процентов за период с 17.01.2012г. по 20.01.2012г.

Обратить взыскание на ценные бумаги (обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Русская лоза», гос.регистрационный номер выпуска 1-01-58129-Р, номинальной стоимо­стью 10,00 руб., в количестве 101.000,00 штук), принадлежащее Компании с ограниченной от­ветственностью «КОБИЛКА ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД» (KOBYLKA INVESNMENTS LIMITED), общей залоговой стоимостью 1010 000 (Один миллион десять тысяч) руб., переданные в залог по договору залога №К2600/10-0624ЛВ/3010 от 19/01/2011, установив на­чальную продажную стоимость заложенного имущества в размере его залоговой стоимо­сти.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «М-ВИНИКОМ» в пользу Открыто­го Акционерного Общества «ТрансКредитБанк» расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей.

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью «КОБИЛКА ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД» (KOBYLKA INVESNMENTS LIMITED) в пользу Открытого Акционерного Общества «ТрансКредитБанк» расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000(Четыре тысячи) рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятом арбитражном апелляционном суде в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Михайлова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-29888/2012
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 10 июля 2012

Поиск в тексте