АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 12 июля 2012 года Дело N А40-30670/2012
Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2012 года
Полный текст решения изготовлен 12 июля 2012 года
Арбитражный суд в составе судьи Шустикова С. Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем С.А. Кучерявенко,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Улановской Елены Владимировны
к Долгачевой Анне Викторовне, Долгачеву Юрию Николавевичу, ООО "Управляющая компания ЦЕНТР" (ОГРН 5087746243228 ИНН 7704702344), МИФНС №46 по г. Москве
третье лицо: Лурахмаев Х.Н.
о переводе права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 27.04.2010 г., об обязании МИФНС России №46 по г. Москве внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
при участии представителей
истец - Улановская Е.В. - лично (паспорт)
от истца - Жабров А.А. по доверенности от 16.03.2012 г.
от ответчиков - не явились, извещены о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями АПК РФ.
от третьего лица - не явился, извещен о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями АПК РФ.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Москвы обратилась Улановская Елена Владимировна к ответчикам с иском следующего содержания: перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 27.04.2010 г. в отношении пятидесяти процентной доли в уставном капитале ООО «УКЦ», номинальной стоимостью 5 000 руб., ранее принадлежавшие продавцу Долгачеву Юрию Николаевичу, с гр. Долгачевой Анной Викторовной 26.09.1971 г. рождения на участника этого общества Улановскую Елену Владимировну, 30.04.1971 г. рождения, одновременно лишив гр. Долгачеву Анну Викторовну права на указанную долю, об обязании МИФНС России №46 по г. Москве внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении сведений об учредителе (участнике) юридического лица - физических лиц в течение пяти дней со дня вступления решения Арбитражного суда города Москвы в законную силу.
К участию в деле в качестве третьего лица в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен Лурахмаев Х.Н.
Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Мотивируя исковые требования истец ссылается на следующий обстоятельства.
01.10.2008 гражданами Российской Федерации Долгачевым Ю.Н. и Улановской Е.В. было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЦЕНТР» с уставным капиталом в размере 10 000 (десять тысяч) руб.
Согласно протоколу учредительного собрания Общества от 01.10.08 № 1, положениям раздела 4 Учредительного договора и раздела 6 Устава ООО «УКЦ» вышеуказанный уставной капитал был распределен между вышеуказанными его учредителями: участнику Долгачеву Юрию Николаевичу принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50 (пятидесяти) процентов, номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) руб.; участнику Улановской Елене Владимировне принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50 (пятидесяти) процентов, номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) руб.
Генеральным директором ООО «УКЦ» по предложению ответчика Долгачева Ю.Н. единогласно была избрана гр. Варшавская Н.В.
15.10.2008 вышеуказанная организация, где истец владела долей в уставном капитале, в; размере 50 %, была зарегистрирована в налоговом органе за № 5087746243228 (ОГРН), что, в свою очередь, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
15.11.2010 представителем истца в ИФНС России № 4 по г. Москве были получены выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УКЦ», а также копии документов, из которой Улановская Е.В. узнала, что она с 25.06.09 больше не является участником Общества, так как всей сто процентной долей уставного капитала ООО «УКЦ», начиная с июля 2009 г., попеременно владеют супруги Долгачевы (первоначально Долгачев Юрий Николаевич, а затем его жена Долгачева Анна Викторовна При этом в качестве основания для неправомерного перехода 50-ти процентной доли Улановской Е.В. в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., в пользу второго участника Долгачева Ю.Н. явился протокол Общего собран участников ООО «УКЦ» от 25.06.09 за № 2.
17.01.2011 Улановская Е.В. обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд г. Москвы о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «УКЦ» о выводе ее из состава участников Общества, оформленное протоколом этого собрания от 25.06.09 № 2, о признании недействительным решение Единственного участника ООО «УКЦ» Долгачева Юрия Николаевича от 25.06.09 № 1 об установлении деления уставного капитала Общества в пользу Долгачева Ю.Н. и утверждении новой редакции Устава ООО «УКЦ», согласно которой вышеуказанному участнику Общества стала принадлежать 100 процентная доля в уставном капитале ООО «УКЦ», в размере 10 000 (десять тысяч) руб.; о признании недействительным решения Единственного участника ООО «УКЦ» от 04.09.09 № 2 о приведении Устава Общества в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и утверждении новой редакции Устава ООО «УКЦ»; о признании за гр. Улановской Еленой Владимировной право на долю в уставном капитале Общества в размере 50 (пятидесяти) процентов, номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) руб.
В ходе рассмотрения дела № А40-5574/2011-22-45 Арбитражным судом г. Москвы была назначена судебно-почерковедческая экспертиза, которая подтвердила, что подписи от имени Улановской Е.В. в протоколе Общего собрания участников ООО «УКЦ» от 25.06.09 за № 2, в действительности, выполнены не ею самой, а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям.
Решением арбитражного суда от 01.02.2011 по вышеуказанному делу исковые требования Улановской Е.В. были удовлетворены. Вследствие чего за истцом в судебном порядке признано право на пятидесятипроцентную долю в уставном капитале ООО «УКЦ», номинальной стоимостью 5000 руб., одновременно Арбитражный суд г. Москвы лишил Долгачеву Анну Викторовны права на указанную долю.
Изложенные заявителем основания иска нашли документальное подтверждение в ходе судебного разбирательства, в том числе с учетом положений п. 2 ст. 69 АПК РФ.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.
Согласно ст. 21 ФЗ «Об обществах в ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.
Участник общества намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Принимая во внимание статус лица, обратившегося в суд за судебной защитой, положения указанной выше нормы права, требования истца в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 27.04.2010 г. в отношение пятидесяти процентной доли в уставном капитале ООО «УКЦ», номинальной стоимостью 5 000 руб. ранее принадлежавшие продавцу Долгачеву Юрию Николаевичу, с гр. Долгачевой Анны Викторовны, 26.09.1971 года рождения на участника этого общества Улановскую Елену Владимировну 30.04.1971 года рождения подлежат удовлетворению в судебном порядке.
В остальной части требования истца подлежат отклонению, как не основанные на нормах действующего законодательства, в том числе по отношению к регистрирующему органу, при отсутствии доказательств нарушения прав заявителя (ст. 4 АПК РФ) как потенциального участника ООО «Управляющая компания Центр».
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат распределению между сторонами.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 27.04.2010 г. в отношение пятидесяти процентной доли в уставном капитале ООО «УКЦ» номинальной стоимостью 5 000 руб., ранее принадлежавшие продавцу Долгачеву Юрию Николаевичу, с гр. Долгачевой Анной Викторовной 26.09.1971 г. рождения, на участника Общества Улановскую Елену Владимировну, 30.04.1971 г. рождения.
В остальной части иска отказать.
В иске к МИФНС №46 по г. Москве отказать.
Взыскать с Долгачева Юрия Николаевича в пользу Улановской Елены Владимировны 4 000 (четыре тысячи) руб. госпошлины
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.
Судья С.Н. Шустикова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
