АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 11 июля 2012 года Дело N А40-31358/2012
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2012 года
Полный текст решения изготовлен 11 июля 2012 года
Арбитражный суд в составе судьи Шустикова С. Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем С.А. Кучерявенко,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Огневой Юлии Валерьевны
к ООО "ИНТРЕЙДФИНАНС" (ОГРН 5087746575483 ИНН 7725651482), ООО "Промышленная группа "РУСПРОМ" (ОГРН 5087746659457)
третьи лица: Огнев Р.А., ОАО «Домостроительный комбинат № 2» (ОГРН 1027700180309)
о признании недействительным договора купли-продажи векселей №2 от 11.05.2011 г.
при участии представителей
истец - Огнева Ю.В. - лично (паспорт)
от ответчиков - ООО "Промышленная группа "РУСПРОМ" - не явился, извещен о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями АПК РФ; ООО "ИНТРЕЙДФИНАНС" - Зарезаев М.Б. по доверенности от 12.01.2012 г.
от третьих лиц - Огнев Р.А. -не явился, извещен о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями АПК РФ; ОАО «Домостроительный комбинат № 2» - Усова Е.А. по доверенности от 14.05.2012 г., Анисимов С.А. по доверенности от 11.01.2012 г.
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Москвы обратилась Огнева Юлия Валерьевна с иском о признании недействительным с момента его совершения договор купли-продажи векселей №2 от 11.05.2011 г., заключенный между ООО «Интрейд финанс» и ООО «Промышленная группа «РУСПРОМ» и применить последствия недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить другой все полученное по сделке.
В ходе судебного разбирательства судом была предоставлена процессуальная возможность истцу, исключая внешнее воздействие, сформулировать исковые требования к ответчику, что не было реализовано в установленном законом порядке.
Требования истца подлежат рассмотрению в первоначально заявленной редакции.
К участию в деле в качестве третьих лиц в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ОАО «Домостроительный комбинат», Огнев Р.А.
Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, непосредственно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в иске применительно к ст. ст. 8, 12, 166-168 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Следует обратить внимание истца на то, что судебному рассмотрению подлежит иск по предмету, указанному в просительной части иска, как материально - правовое требование обращенное к ответчикам по воле заинтересованного лица.
Мотивируя исковые требования истец ссылается на то, что является участником ООО «Интрейд финанс» с долей участия 30% уставного капитала, что подтверждено документально.
По мнению истца, сделка заключенная 11.05.2011 г. между ответчиками №2 является крупной, процедура одобрения к которой не соблюдена Обществом.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.
Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.
Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:
1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.
В материалы дела представлен письменный текст договора купли-продажи векселей №2 от 11.05.2011 г., предметом которого является обязанность Продавца (ООО «Промышленная группа «Руспром») передать в собственность Покупателя (ООО «Интрейд финанс»), а Покупатель обязался принять и оплатить простой вексель ОАО «Домостроительный комбинат №2», в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Цена векселей, приобретаемых Покупателем составляет 6 421 092 руб. Покупатель обязался оплатить векселя в полном объеме не позднее 01.08.2011 г. с момента подписания акта приема передачи векселей.
В материалах дела отсутствуют и суду не представлены заинтересованным лицом бесспорные доказательства, подтверждающие основания иска, а именно крупный характер оспариваемой истцом сделки, последним не раскрыт статус заинтересованного лица по ст. 4 АПК РФ, чьи права подлежат судебной защите (ст. 2 АПК РФ), избранным способом (ст. 12 ГК РФ).
При отмеченных обстоятельствах, требования истца на настоящий момент нельзя признать обоснованными, документально подтвержденными, в иске следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат распределению между сторонами.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.
Судья С.Н. Шустикова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
