АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 09 июля 2012 года Дело N А40-4078/2012
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2012 г.
Полный текст решения изготовлен 09 июля 2012 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Головкиной О.Г.
Протокол вел секретарь судебного заседания Мурадова А.Ю.
с участием: от истца (ЗАО «СВС») Дмитриев В.В. - представитель (доверенность от 01.08.2011 г., паспорт), от истца (ОАО Корпорация «Русские системы») Тараненко Д.В. - представитель (доверенность от 07.02.2012 г., паспорт), от ответчика Матюшенков С.Ю. - представитель (доверенность от 02.02.2012 г. № 2-189, доверенность в порядке передоверия 06.02.2012 г., паспорт), от третьего лица Матюшенков С.Ю. - представитель (доверенность от 20.02.2012 г. № 11, паспорт), Пантелеев П.А. - представитель (доверенность от 20.02.2012 г. № 11, паспорт),
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Специальные виды строительства» (ОГРН 1027700277373, ИНН 7701005909, адрес: 105066, г. Москва, ул. Старая Басманная, 19,13, дата регистрации: 03.10.2002 г.), Открытого акционерного общества Корпорация «Русские системы» (ОГРН 1027700278132, ИНН 7701113686, адрес: 105066, г. Москва, ул. Старая Басманная, 19, стр. 16, дата регистрации: 03.10.2002 г.)
к генеральному директору Открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф. Короткова» Трубкину Андрею Юрьевичу
с участием третьего лица Открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф. Короткова»
о возмещении убытков в размере 7 882 124 руб. 00 коп.
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество «Специальные виды строительства» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Трубкину Андрею Юрьевичу о взыскании 7 882 124 руб. убытков.
В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что в по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов на основании решения налогового органа на Открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф. Короткова» была проведена выездная налоговая проверка по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов за период с января 2009 г. по декабрь 2010 г. По результатам указанной проверки была установлена неуплата обществом налогов и сборов в сумме 18 145 226 руб. и общество было привлечено к налоговой ответственности в виде штрафа и начисления пеней.
Истец полагает, что суммы взысканных штрафов и пеней являются результатом действий (бездействий) единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Трубкина Андрея Юрьевича, связанного с невыполнением им обязанностей, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом общества и Положением о генеральном директоре общества.
До принятия решения по делу в качестве соистца в дело вступило Открытое акционерное общество Корпорация «Русские системы» с аналогичным требованием о взыскании с ответчика убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф.Короткова».
Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
По сути возражения ответчика сводятся к тому, что истцами не доказан факт причинения ответчиком своими виновными действиями убытков обществу, вина генерального директора в несвоевременной оплате недоимки отсутствует, а также указал на то, что истец Закрытое акционерное общество «Специальные виды строительства» не является акционером Открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф.Короткова».
Третье лицо также возражало против удовлетворения иска по основаниям, аналогичным возражениям ответчика.
Ответчиком также заявлено о взыскании с Закрытого акционерного общества «Специальные виды строительства» судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего спора, в размере 50 000 руб.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.
При принятии решения суд исходит из следующего.
В соответствии с ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно п. 5 ст. 71 указанной нормы Закона общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.
При этом в соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Таким образом, в соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
В соответствии со ст.ст.15,393 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения должно доказать, во-первых, факт нарушения обязательства, во-вторых, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возможными убытками, и, в-третьих, размер требуемых убытков.
В подтверждение факта причинения убытков обществу, истцы ссылаются на вину единоличного исполнительного органа, которая выражается, по их мнению, в том, что ответчик, выполняя функции генерального директора общества, не должным образом организовал в обществе ведение бухгалтерского учета и отчетности, в связи с чем, общество было привлечено к налоговой ответственности за совершение налоговых правонарушений.
По утверждению истцов, данные обстоятельства являются доказательством причинения Открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф.Короткова» требуемых истцами убытков.
Однако суд не может согласиться с данным утверждением истцов, поскольку в соответствии с ст. 88 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетности в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление наличия убытков, виновные действия единоличного органа управления общества и причинно-следственная связь между наличием убытков и действиями генерального директора.
Вместе с тем, истцами, в нарушение ст. 65 АПКРФ, не представлено доказательств, свидетельствующих о виновных (противоправных) действиях (бездействиях) ответчика и причинно-следственную связь между допущенным нарушением налогового законодательства Российской Федерации и действиями единоличного органа управления обществом.
Таким образом, судом не установлено наличие виновных действий генерального директора общества, и как следствие причинно-следственной связи между нарушениями и убытками, на которые ссылается истец.
Более того, на дату рассмотрения спора по существу, истец Закрытое акционерное общество «Специальные виды строительства» произвел отчуждение принадлежащих ему акций, что свидетельствует об утрате у данного лица статуса акционера и, соответственно, отсутствия у него материально-правового интереса к настоящему спору о взыскании с ответчика в пользу Открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф.Короткова» убытков.
При отсутствии совокупности условий, при наличии которых убытки могут быть взысканы, соответственно отсутствуют основания для их взыскания.
Вместе с тем, судом усматриваются основания для взыскания с истца Закрытое акционерное общество «Специальные виды строительства» в пользу Трубкина Андрея Юрьевича судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего спора.
Однако, несмотря на доказанность со стороны ответчика понесения им судебных издержек в размере 50 000 руб., судом усматриваются основания для их снижения, поскольку с учетом представленных им документов, участия представителя ответчика в судебных заседаниях, а также учитывая критерий разумности при определении размера расходов, подлежащих возмещению, судебные расходы подлежат взысканию в сумме 15 000 руб.
На основании ст.ст. 4, 12, 15, 393 ГК РФ, ст. ст. 71, 88 ФЗ «Об акционерных обществах», руководствуясь ст. ст. 4, 65, 71, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении иска о взыскании с единоличного исполнительного органа - генерального директора Открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф. Короткова» Трубкина Андрея Юрьевича в пользу Открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Темп» им. Ф. Короткова» убытков в размере 7 882 124 (семь миллионов восемьсот восемьдесят две тысячи сто двадцать четыре) руб. Закрытому акционерному обществу «Специальные виды строительства» и Открытому акционерному обществу Корпорация «Русские Системы» отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Специальные виды строительства» (ОГРН 1027700277373, ИНН 7701005909, дата регистрации: 03.10.2002 г.) в пользу Трубкина Андрея Юрьевича 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. расходов на оплату услуг представителя.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
Судья О.Г. Головкина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
