• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ

от 13 сентября 2012 года  Дело N А40-121195/2011

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2012 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2012 года

Арбитражный суд в составе судьи Абызова Е. Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльдеевым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Болдырев А. А. к ООО "Народная инициатива" о п/н решение общ.собр.. при участии представителей: от истца - Васина К.В. по доверенности 77 АА № 3255081 от 07.09.2011г.; от ответчика (заинтересованного лица) - неявка, извещен

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Болдыревым А.А. к ООО "Народная инициатива":

- о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Народная инициатива» (ОГРН 1067758647153, адрес местонахождения: 119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 24/2, стр. 4), оформленное протоколом №2 от 17.03.2011г.;

- о признании права собственности Болдырева Алексея Андреевича (дата рождения - 15.12.1979 г.; место рождения - г. Москва) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Народная инициатива» (ОГРН 1067758647153, адрес местонахождения: 119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 24/2, стр. 4) в размере 50 (пятьдесят) %.

Истец исковые требования поддержал. Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями для участия в судебном заседании не направил, отзыв с возражениями на иск не представил. Дело слушается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования истца в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, участниками Общества являются: Болдырев Алексей Андреевич, владеющий 50% доли в Уставном капитале Общества, и Белозеров Алексей Геннадьевич, владеющий 50% долями в Уставном капитале Общества, что подтверждается копией Устава Общества, утвержденным протоколом общего собрания участников Общества №1 от 23.07.2007г., материалами регистрационного дела на Общество, полученное из налогового органа и приобщенного к материалам дела.

Как видно из материалов дела, 17.03.2011г. согласно протоколу Общего собрания участников ООО "Народная инициатива" №2 проведено общее собрание участников Общества, на котором приняты решения о принятии в состав Участников Общества с ограниченной ответственностью «Народная инициатива» Шиляева Дениса Владимировича на основании Заявления Шиляева Дениса Владимировича о принятии его в Общество и внесении вклада, об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Народная инициатива» с 10 000 руб. до 12 500 руб. на основании Заявления Шиляева Дениса Владимировича о принятии его в Общество и внесении вклада, о внесении в Устав Общества изменения в связи с увеличением уставного капитала Общества ограниченной ответственностью «Народная инициатива» с 10 000 руб. до 12 500 руб. на основании Заявления Шиляева Дениса Владимировича о принятии го в Общество и внесении вклада, об утверждении денежной оценки (Акт оценки имущества) одного шредера HP 1973-р, вносимого для оплаты доли в Уставном капитале Общества, в размере 2 500 руб., об определении порядка внесения вклада как передачи имущества на баланс ООО «Народная инициатива» со сроком внесения вклада - в течение одного месяца с момента принятия решения общего собрания о принятии Шиляева Дениса Владимировича в состав Участников Общества и о внесении вклада уставный капитал ООО «Народная инициатива», об определении номинальной стоимости и размера доли Шиляева Дениса Владимировича, а именно: номинальной стоимости доли Шиляева Дениса Владимировича составляет 2 500 руб., размер доли - 20% Уставного капитала, изменении размеров долей Белозерова Алексея Геннадьевича, Болдырева Алексея Андреевича, а именно: номинальной стоимости доли Белозерова Алексея Геннадьевича составляет 5 000 руб., размер доли - 40% Уставного капитала; номинальной стоимости доли Болдырева Алексея Андреевича составляет 5 000 руб., размер доли - 40% Уставного капитала, о приведении Устава Общества в соответствие с частью первой Гражданского Кодекса РФ редакции Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации») и Федеральным юном от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации»), об утверждении новой редакции Устава Общества в связи с увеличением Уставного питала и приведением Устава Общества в соответствие с частью первой Гражданского Кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации») и Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации»), об освобождении от должности Генерального директора Белозерова Алексея Геннадьевича и назначении на должность Генерального директора Шиляева Дениса Владимировича и поручения ему регистрации изменений в Устав Общества.

Исковые требования мотивированы тем, что о времени, месте проведения, а также о повестке дня указанного собрания истец уведомлен не был, протокол №2 от 17.03.2011г. не подписывал, доля участия в ООО «Народная инициатива» номинальной стоимостью в 5 000 руб. истцом не отчуждалась, ни в пользу Общества, ни любому другому третьему лицу.

Истец ссылался на то, что решением общего собрания участников общества Генеральным директором данного общества на момент государственной регистрации юридического лица был назначен Белозеров Алексей Геннадьевич, с момента государственной регистрации юридического лица, генеральным директором Общества было созвано лишь одно внеочередное собрание участников - 23.07.2007 г. и до 03.10.2011 г. очередных годовых общих собраний не созывалось, Генеральный директор Общества на протяжении периода с 23.07.2007 г. и до 03.10.2011 г. уклонялся от обязанности в предоставлении истцу информации о хозяйственной деятельности общества, в связи с чем, истец ранее обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании незаконным бездействия исполнительного органа юридического лица и об обязании Белозерова А.А. предоставить возможность для ознакомления с бухгалтерскими книгами и иной документацией ООО «Народная инициатива». В рамках судопроизводства по указанному заявлению истцом получена выписка из ЕГРЮЛ от 13.09.2011г. № 4859748_УД в отношении ООО «Народная инициатива» из которой усматривается, что единственным участником ООО «Народная инициатива» с номинальной стоимостью доли 12 500 руб. является Шиляев Денис Владимирович, а Генеральным участником Общества является Кудряшов Сергей Анатольевич.

В соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как видно из материалов дела, истец не участвовал в проведении общего собрания Общества, проведенного 17.03.2011г., поскольку доказательств его уведомления о времени, месте проведения собрания, а также о повестке дня общего собрания Обществом в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Факт неучастия истца в проведенном собрании участников Общества 17.03.2011г. подтверждается результатами судебной почерковедческой экспертизы, отраженных в заключении эксперта №А40-121195/11-137-369/СКЭ от 27.07.2012г., предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, которым установлено, что подпись на заявлении от 15.04.2011г. от имени Болдырева Алексея Андреевича на имя Генерального директора ООО "Народная инициатива" Шиляева Дениса Владимировича о выходе из состава участников ООО "Народная инициатива" выполнена не самим Болдыревым Алексеем Андреевичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Болдырева Алексея Андреевича.

Доводы истца, а также выводы заключения эксперта №А40-121195/11-137-369/СКЭ от 27.07.2012г. ответчик не оспорил, отзыв с возражениями на иск не представил.

При этом суд отмечает, что провести почерковедческую экспертизу провести по протоколу Общего собрания участников ООО "Народная инициатива" №2 от 17.03.2011г. суд не представилось возможным ввиду отсутствия его оригинала, копия была получена из налогового органа в связи с удовлетворенным ходатайством истца, заявленного в порядке ч.4 ст. 66 АПК РФ об истребовании копии регистрационного дела Общества.

Суд считает, что указанными обстоятельствами были нарушены права и законные интересы истца.

Статьей 12 ГК РФ закрепляет способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание права.

В соответствии со ст.ст. 8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества может только собственник доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствие с п. 1 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 29.12.2004г., действующей на момент совершения уступки доли, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец каких-либо решений об отчуждении названной доли в уставном капитале Общества не принимал, действий по отчуждению 500 % доли уставного капитала ООО «Народная инициатива» не совершал, каким-либо лицам полномочия на совершение указанных действий не передавал третьим лицам, доказательств обратного ответчиком суду в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Поскольку переход права собственности на спорные доли к истцу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», состоялся, истец приобрел права собственности на доли, следовательно, имеются основания для удовлетворения исковых требований о признании права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2012г. удовлетворено ходатайство ответчика о проведении судебно-строительной экспертизы.

Для проведения экспертизы истец оплатил расходы за проведение экспертизы в сумме 15 000 руб. на депозит Арбитражного суда г. Москвы, что подтверждается квитанцией от 21.06.2010г.

Во исполнение определения Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2012г. ООО Автономной некоммерческой организацией "Центр судебных экспертиз" проведена судебно-почерковедческая экспертиза по делу №А40-121195/11-137-369, стоимость экспертизы, согласно счету №2655 от 30.07.2012г. составила 15 000 руб.

Согласно п.1 ст. 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Суд находит, что обязанности экспертами выполнены, получено заключение эксперта.

Учитывая, что Автономная некоммерческая организация "Центр судебных экспертиз" представила экспертное заключение, денежные средства в размере 15 000 руб. подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда г. Москвы на расчетный счет Автономной некоммерческой организацией "Центр судебных экспертиз".

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относится на ответчика в связи с удовлетворением исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст.ст. 12 ГК РФ, ст.ст. 16, 65, 66, 71, 81, 82, 110, 123, 124, 131, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Народная инициатива» (ОГРН 1067758647153, адрес местонахождения: 119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 24/2, стр. 4), оформленное протоколом №2 от 17.03.2011г.

Признать право собственности Болдырева Алексея Андреевича (дата рождения - 15.12.1979 г.; место рождения - г. Москва) на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Народная инициатива» (ОГРН 1067758647153, адрес местонахождения: 119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 24/2, стр. 4) в размере 50 (пятьдесят) %.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Народная инициатива» (ОГРН 1067758647153, адрес местонахождения: 119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 24/2, стр. 4) в пользу Болдырева Алексея Андреевича (дата рождения - 15.12.1979 г.; место рождения - г. Москва) расходы по оплате госпошлины в сумме 8000 (восемь тысяч) руб.

Бухгалтерии Арбитражного суда г. Москвы перечислить Автономной Некоммерческой организации «Центр судебных экспертиз по ЦФО» 15000 (пятнадцать тысяч) руб. за проведение экспертизы по делу № А40-121195/11-137-369, оплаченных Болдыревым А.А. квитанцией от 21.06.2012г. по счету №2655 от 30.07.2012г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Р.Абызова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-121195/2011
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 13 сентября 2012

Поиск в тексте