АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 10 сентября 2012 года Дело N А40-13591/2012
Резолютивная часть решения объявлена 31 июля 2012 г.
Решение в полном объеме изготовлено 10 сентября 2012 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Головкиной О.Г.,
Протокол вел секретарь судебного заседания Нистратова А.С.,
с участием: от истца Купин Е.В. - представитель (доверенность от 21.11.2011г. № 4/3, паспорт), от ответчика Чирин С.Ю. - представитель (доверенность от 22.02.2012г., Фриде Р.М. - представитель (доверенность от 22.02.2012г., паспорт), Митофанова И.В. - генеральный директор (решение от 06.09.2011г. №1, паспорт), третье лицо ЗАО «Доктор Тех» - не явилось (извещено), третьего лица Чирина С.Ю. (паспорт),
рассмотрел в судебном заседании дело по иску по иску Общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» (ОГРН 1037739805510, ИНН 7714501647, адрес: 125284, г. Москва, ул. Беговая, д. 13/2, дата регистрации: 08.07.2003 г.)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа Сервис» (ОГРН 1117746720464, ИНН 7714850461, адрес: 125319, г. Москва, ул. 1-я Аэропортовская, 6, пом. VI, комн. 1-4, дата регистрации: 13.09.2011 г.
с участием третьего лица Закрытое акционерное общество «Доктор Тех», Чирина Сергея Юрьевича
о признании недействительной сделки и применения последствий ее недействительности
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа Сервис» о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства (грузового самосвала) и применении последствий ее недействительности в виде возвращения каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке в натуре.
При этом, истец указывает на то, что ему стало известно том, что ранее принадлежавшее транспортное средство зарегистрировано за ответчиком на основании договора, заключенного между ответчиком и Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» 19.09.2011 г.
Истец полагает, что сделка по отчуждению транспортного средства является недействительной в силу ее притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ), поскольку бывший генеральный директор истца, отчуждая спорное транспортное средство Закрытому акционерному обществу «Доктор Тех» с последующим приобретением транспортного средства ответчиком, где единственным учредителем также являлся бывший генеральный директор истца, имел ввиду непосредственную куплю-продажу, совершенную между истцом и ответчиком.
Следовательно, по мнению истца, купля-продажа, совершенная между истцом и Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех», а также купля-продажа, совершенная между Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» и ответчиком, являются притворными, в связи с чем, к сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом ее существа, применяются относящиеся к ней правила.
В обоснование заявленного требования истец сослался на нарушение положений ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отчуждении транспортного средства, в связи с наличием прямой заинтересованности в ее совершении Чирина Сергея Юрьевича.
Истец указал на то, что решение общего собрания участников общества об одобрении договора купли-продажи, как сделки с заинтересованностью, не принималось, что влечет за собой недействительность данного договора.
До принятия решения по делу к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Закрытое акционерное общество «Доктор Тех» и Чирин Сергей Юрьевич.
Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
По сути возражения ответчика сводятся к тому, что спорное транспортное средство было приобретено у Закрытого акционерного общества «Доктор Тех» на основании договора купли-продажи от 19.09.2011 г. № 42 по согласованной сторонами стоимости (735 000 руб.). Оплата за автомобиль произведена в соответствии с платежным поручением от 20.09.2011 г. № 5 (л.д. 39) и, соответственно, данная сделка не прикрывала иной сделки, в связи с чем, оснований для признания сделки притворной не имеется.
Более того, ответчик указал на отсутствие признаков заинтересованности в сделке.
При этом ответчик указал на то, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о заинтересованности третьего лица Чирина Сергея Юрьевича в оспариваемой сделке перед истцом и третьим лицом Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех».
Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Сервис» на дату отчуждения спорного транспортного средства, то есть по состоянию на 10.09.2011 г., еще не было зарегистрировано в качестве юридического лица, и, соответственно, не имело право принимать на себя гражданские права и обязанности, заключать сделки и осуществлять иные действия, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности.
По мнению ответчика, истец, обратившись с заявленным иском, злоупотребляет правами, что в силу ст. 10 ГК РФ является недопустимым.
Третьи лица Закрытое акционерное общество «Доктор Тех» и Чирин Сергей Юрьевич против удовлетворения иска также возражали по основаниям, изложенным в письменных объяснениях.
По сути возражения третьих лиц сводятся к тому, что транспортное средство было приобретено у истца по согласованной сторонами цене, которая соответствовала техническому состоянию автотранспортного средства, в связи с чем, денежные средства были перечислены истцу (продавцу) и им получены. Полномочия и легитимность генерального директора истца были покупателем при заключении договора проверены.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.
При принятии решения суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.
Как указывает истец, и данное обстоятельство третьим лицом Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» не опровергается, 10.09.2011 г. между ними был заключен договор купли-продажи транспортного средства (самосвала), в подтверждение чего, в материалы дела истцом представлена выписка по счету, свидетельствующая о поступлении на расчетный счет истца денежных средств в размере 700 000 руб.
Текст заключенного между истцом и третьим лицом Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» в материалы дела не представлено, а также указанный договор не был представлен из органов ГИБДД.
Вместе с тем, истец утверждает, что договор между ним и Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» является притворной сделкой, поскольку, по своей сути, прикрывал сделку непосредственно между истцом и ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Сервис».
В силу положений ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, необходимым элементом для признания сделки притворной является прикрытие действительной правовой природы сделки или придание таковой сделке формальных признаков иной правовой природы сделки, нежели той, которая, с учетом существа сделки, применима к ней, в связи с чем, последствием признания сделки притворной является применение к сделке тех правил, которые применяются к ней, с учетом ее существа.
Вместе с тем, сделка по отчуждению транспортного средства между истцом и третьим лицом Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» является купля-продажа, с учетом перехода права собственности к новому покупателю (Закрытое акционерное общество «Доктор Тех») и оплатой стоимости транспортного средства продавцу (истцу).
Следовательно, правовых оснований для признания сделки, заключенной между третьим лицом и истцом, притворной не имеется.
Утверждение истца о том, что фактически имущество продавалось третьему лицу Закрытому акционерному обществу «Доктор Тех» с последующим приобретением его ответчиком в кратчайшие сроки фактически прикрывает куплю-продажу, совершенную между истцом и ответчиком, не основано и противоречит ст. 170 ГК РФ.
В последующем, третье лицо Закрытое акционерное общество «Доктор Тех» 19.09.2011 г. в соответствии с представленным в материалы дела договором № 42 продало спорное имущество уже ответчику. Денежные средства в счет оплаты стоимости проданного ответчику транспортного средства были перечислены третьим лицом Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» в соответствии с представленным в материалы дела платежным поручением от 20.09.2011 г. № 5.
Довод истца о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью также не подлежит удовлетворению, поскольку истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что заинтересованным лицом в совершении между истцом и третьим лицом Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» являлся Чирин Сергей Юрьевич, не представлено.
Как следует из ч. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделками с заинтересованностью признаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Из материалов дела не усматривается, что при продаже третьему лицу Закрытому акционерному обществу «Доктор Тех» 10.09.2011 г. спорного имущества генеральный директор истца был заинтересован в совершении оспариваемой сделки, в том числе с учетом того, что ответчик был зарегистрирован в качестве юридического лица только 13.09.2011 г., т.е. после совершения между истцом и третьим лицом Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» сделки по отчуждению транспортного средства.
В данном случае не имеет юридически значимым для установления критерия является ли сделка по отчуждению третьему лицу Закрытое акционерное общество «Доктор Тех» с заинтересованностью то обстоятельство, что третье лицо Чирин Сергей Юрьевич, является учредителем ответчика.
Следовательно, судом не усматривается оснований для признания сделки, заключенной между истцом и третьим лицом Закрытым акционерным обществом «Доктор Тех» по продаже автотранспортного средства, как сделки с заинтересованностью.
Вместе с тем, как следует из абз. 5 ч. 5 ст. 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в подтверждение требования о признании сделки с заинтересованностью недействительной лицу, обратившемуся в суд за защитой нарушенного права, необходимо доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», применимого и к обществам с ограниченной ответственностью, разъяснено, что, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом в предмет доказывания о требованию о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» входит установление обстоятельств, связанных с целью, которую преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, имелись ли у сторон сделки намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что стоимость спорного автотранспортного средства при заключении договора значительно занижена, в подтверждение чего представлен отчет эксперта.
Вместе с тем, данный довод не может быть принят судом во внимание, поскольку представленный отчет, хоть и составлен по состоянию на день продажи спорного имущества, с учетом отсутствия в действующем законодательстве Российской Федерации требования о необходимости проведения обязательной оценки спорного имущества при его отчуждении продавцом, не является обязательным для сторон.
Таким образом, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ему убытков, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки.
Таким образом, суд не находит оснований для признания требований истца обоснованными, в связи с чем в иске следует отказать, расходы по госпошлине отнести на истца по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании ст.ст. 8, 12, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст. ст. 4, 65, 71, 75, 104, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении иска о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства, государственный регистрационный номер С 263 ОУ 197, и применении последствий ее недействительности Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» (ОГРН 1037739805510, ИНН 7714501647, дата регистрации: 08.07.2003 г.) в доход Федерального бюджета 4 000 (четыре тысячи) руб. расходов по госпошлине.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
Судья О.Г. Головкина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
