АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 10 сентября 2012 года Дело N А40-40576/2012
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2012 года
Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2012 года
Арбитражный суд в составе судьи Кочетков А. А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником Сухаревой Г.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Мансурова Максима Борисовича
к Гаценбиллеру Валерию Ивановичу, Скворцову Роману Андреевичу, МИФНС РФ № 46 по г. Москве
3-и лица: ООО «ГАРДА», Симонова Ксения Евгеньевна, Алпатов Анатолий Владимирович
об истребовании доли
при участии представителей:
от истца (заявителя) - Фефилова К.В., дов. от 11.05.12г.
от 1-го ответчика - Болдырев К.С., дов. от 29.05.12г.
от 2-го ответчика - неявка
от 3-го ответчика - неявка
от третьих лиц - неявка
УСТАНОВИЛ:
В окончательном виде иск заявлен о признании за Мансуровым М.Б. право собственности на 50 % долей в уставном капитале ООО «ГАРДА» лишив права Гаценбиллера В.И. на 40 % долей и Скворцова Р.А. на 10 % долей в уставном капитале ООО «ГАРДА», а также обязании МИФНС РФ № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о признании за Мансуровым М.Б. права на 50 % долей в уставном капитале ООО «ГАРДА».
1-й ответчик против удовлетворения иска возражал, письменный отзыв не представил.
2-й, 3-й ответчики и третьи лица не явились, письменные отзывы не представили.
Дело слушается в порядке ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, суд установил, что иск подлежит удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.
Истец являлся участником ООО «ГАРДА» и ему принадлежало 50 % долей в уставном капитале этого общества, размер которого составлял 10 000 рублей, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и сторонами не оспаривается.
13.01.10г. Мансуров М.Б. якобы направил заявление о выходе из состава участников ООО «ГАРДА».
На основании указанного заявления, доли истца перешли к Обществу, а в последствии, на основании договора уступки доли от 13.01.10г. и решения № 1 от 13.01.10г., единственным участником ООО «ГАРДА» стал Алпатов А.В., которому ранее принадлежали 50 % долей в уставном капитале общества.
Вступившим в законную силу Постановлением 9 ААС от 20.07.11г. по делу № А40-49387/10-45-392, признана недействительной сделка по выходу Мансурова М.Б. из состава участников общества, а также решение № 1 от 13.01.10г. и договор уступки долей от 13.01.10г., заключенный между ООО «ГАРДА» и Алпатовым А.В.
03.03.10г. Алпатов А.В. передал 100 % долей в уставном капитале ООО «ГАРДА» Симоновой К.Е., что подтверждается решением № 2 от 24.02.10г.
Суд считает, что сделка по отчуждению Алпатовым А.В. 100 % долей Симоновой К.Е., является ничтожной в части продажи 50 % долей, в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку Алпатов А.В. был не вправе распоряжаться принадлежащими Мансурову М.Б. 50 % долями общества на основании ст. 209 ГК РФ, так как не являлся их законным владельцем.
01.11.10г. Симоновой К.Е. приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «ГАРДА» до 50 000 рублей, принятии в Общество Гаценбиллера В.И., в связи с чем, доля Гаценбиллера В.И. составила 80 % от уставного капитала, а доля Симоновой К.Е. составила 20 %, утверждена новая редакция устава и генеральным директором общества избран Гаценбиллер В.И.
Суд считает, что указанное решение в части увеличения уставного капитала общества не имеет силы независимо от обжалования в судебном порядке на основании п. 6 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку принято без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, так как согласно п. 7.3 редакции № 4 Устава ООО «ГАРДА» действовавшей на момент его принятия, решение об увеличении уставного капитала принимаются не менее 2/3 голосов об общего числа участников общества.
Поскольку Мансуров М.Б. не принимал участия в данном собрании, решение об увеличении уставного капитала было принято при отсутствии необходимого большинства голосов участников общества.
17.12.10г. Симонова К.Е. вышла из состава участников ООО «ГАРДА», что подтверждается ее заявлением, в результате чего принадлежащие ей 20 % доли перешли к обществу, и в последующем, были переданы Скворцову Р.А. на основании решения № 1 от 17.12.10г. и договора купли-продажи от 17.12.10г.
В связи с изложенным, на момент рассмотрения настоящего дела, участниками ООО «ГАРДА» являются Гаценбиллер В.И. с принадлежностью 80 % долей и Скворцов Р.А., с принадлежностью 20 % долей в уставном капитале общества, размер которого составляет 50 000 рублей.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии со ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» обращается внимание на то, что при применении статьи 301 Гражданского кодекса РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.
Аналогичные положения содержатся в п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Поскольку в судебном заседании установлено, что доли выбыли из законного владения Мансурова М.Б. помимо его воли, истец, на основании ст. 302 ГК РФ, вправе истребовать эти доли из незаконного владения Гаценбиллера В.И. и Скворцова Р.А.
Суд признает обоснованным довод истца о том, что поскольку в результате совершения вышеуказанных сделок и юридически значимых действий, доли были смешаны, в связи с чем, не представляется возможным установить у кого именно из ответчиков они находятся, Гаценбиллер В.И. и Скворцов Р.А. подлежат лишению прав на доли пропорционально количеству владения ими, так как иной подход не приведет к восстановлению законных прав истца по возврату утраченных долей, а повлечет неосновательное обогащение 1-го и 2-го ответчиков за счет истца, что недопустимо согласно действующего законодательства.
В соответствии с п.п.3 ч. 4 ст. 201 АПК РФ, для восстановления нарушенного права истца указанный налоговый орган обязан внести в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, об участнике ООО «ГАРДА» - Мансурове М.Б., владеющего 50 % доли в уставном капитале этого общества.
Суд считает необходимым отметить, что в результате установленных по делу обстоятельств и выводов, к которым суд пришел при рассмотрении настоящего дела, размер уставного капитала ООО «ГАРДА» составляет 10 000 рублей, из которых 50 % долей принадлежат Мансурову М.Б., 40 % Гаценбиллеру В.И. и 10 % Скворцову Р.А.
Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и в связи с удовлетворением иска относятся на ответчиков.
Недоплаченная госпошлина по заявленным требованиям к налоговому органу относится на федеральный бюджет, поскольку МИФНС РФ № 46 по г. Москве освобождено от ее уплаты.
Руководствуясь ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 12, 13, 209, 301, 302 ГК РФ руководствуясь ст. ст. 4, 49, 64, 65, 71, 75, 110, 123, 124, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ,
Р Е Ш И Л:
Признать право Мансурова Максима Борисовича на 50 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГАРДА» (ИНН 7724581465, 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 22/2/5, стр. 1, оф. 221) одновременно лишив Гаценбиллера Валерия Ивановича права на 40 % долей и Скворцова Романа Андреевича права на 10 % долей в уставном капитале этого общества.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 46 по городу Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о Мансурове Максиме Борисовиче как владельце 50 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГАРДА» (ИНН 7724581465, 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 22/2/5, стр. 1, оф. 221).
Взыскать с Гаценбиллера Валерия Ивановича в пользу Мансурова Максима Борисовича расходы по оплате госпошлины- 3 000 (три тысячи) рублей.
Взыскать с Гаценбиллера Валерия Ивановича в пользу Мансурова Максима Борисовича расходы по оплате госпошлины- 1 000 (одна тысяча) рублей.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.
Судья:
А.А.Кочетков
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
