АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 13 ноября 2012 года  Дело N А40-59747/2012

Резолютивная часть решения объявлена 08.11.12г.

Полный текст решения изготовлен 13.11.12г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: Лопуховой М.А.

членов суда: единолично

протокол судебного заседания велся секретарем Абаевой В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску  -   Бобровой Н.С.,  Деминой Н.С., Кузнецовой Н.В., Алексеевой  Г.В., Бахтеревой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю, Бородастовой Л.В.,  Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М.,  Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В.

к ответчикам -  ОАО «Московская ситценабивная фабрика», ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ»

о признании решения совета директоров Общества недействительным,  о признании незаконными действий регистратора по списанию  ценных бумаг,  об обязании  Общество выкупить  у истцов акции

с участием:

от истца (заявителя)- Бобровой Н.С. - Соколова Е.Б. доверенность б/н от 23 августа 2012 г., Боброва Н.С., паспорт

от истцов - Демина Н. С., Боброва Н.С. доверенность б/н от 25 января 2011 г.,

от ответчика - ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» - не явка

от ответчика ОАО «Московская ситценабивная фабрика»- Бессонов  М.В. доверенность от 10.01.2012г.

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании был объявлен перерыв с 01.11.2012г. до 08.11.2012г.

Иск заявлен о признании недействительными решения Совета директоров ОАО «Московская ситценабивная фабрика» (протокол б/н от 09.03.2010г.), признании незаконным списания в период с 7 по 12 мая 2010г. с лицевых счетов истцов акций ОАО «Московская ситценабивная фабрика», обязании ОАО «Московская ситценабивная фабрика» выкупить у истцов акции ОАО «Московская ситценабивная фабрика» по стоимости 1984 руб. за одну акцию, согласно заключению ГУ Московская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ от 30.04.2010г. № 18-268/1-3/09.

Ответчик ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» в заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом, в ранее представленном отзыве иск не признал.

Истцы в заседании исковые требования поддержали, представили дополнительные документы, против применения срока исковой давности возражали.

Ответчик ОАО «Московская ситценабивная фабрика» в заседании иск не признал, представил дополнительные документы, поддержал ранее сделанное заявление о применении срока исковой давности в части требований о признании недействительным решения Совета директоров и обязании выкупить акции.  Также заявил ходатайство о прекращении производства по делу в части требования об обязании выкупить акции на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку по указанному требованию имеется вступивший в законную силу судебный акт - решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2008г. по делу № А40-9909/08-48-79.

Ходатайство ответчика о прекращении производства судом рассмотрено и подлежит отклонению, поскольку согласно п. 2 ч. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Из судебных актов по делу № А40-9909/08-48-79 (решения от 16.06.2008г., постановления апелляционной инстанции от 31.07.2008г.) и искового заявления, поданного в рамках настоящего дела, следует, что истцы ссылались на различные обстоятельства, таким образом, отсутствует тождество по основаниям исков.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

В обоснование иска истцы ссылаются на то, что являлись работниками  и акционерами ОАО «Московская ситценабивная фабрика» (далее - Общество). 03.03.2010г. Совет директоров Общества получил от компании «LIBERTEX LIMITED» требование о выкупе акций Общества, с приложением отчета независимого оценщика (Отчета ООО «Научно-исследовательская лаборатория экспертизы и оценки» № 2/10.2 об оценке стоимости одной акции). 09.03.2010г. решением Совета директоров Общества была определена выкупная цена акций (41,04 руб. за акцию). Истцы ссылаются на то, что сведения об уставном капитале Общества, указанные в Отчете, являются недостоверными. Также недостоверными являются данные о количестве акций, принадлежащих компании «LIBERTEX LIMITED» на дату направления требования о выкупе. Решение Совета директоров Общества является незаконным, поскольку основано на недостоверных сведениях об уставном капитале Общества и количестве акций, принадлежащих компании «LIBERTEX LIMITED». Требование компании «LIBERTEX LIMITED» о выкупе акций, основанное на недостоверных сведениях, также являлось незаконным, и у данной компании не было права требовать принудительного выкупа акций у акционеров Общества. Действия ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» (регистратора Общества) по списанию в период с 7 по 12 мая 2010г. акций с лицевых счетов истцов и зачислению на лицевой счет приобретателя, исходя из изложенных обстоятельств, также являлись незаконными, проведенными с нарушением положений ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

Заявление Общества о пропуске истцами трехмесячного срока исковой давности, установленного п. 6 ст. 68 Закона для обжалования решения совета директоров общества, суд считает обоснованным, исходя из следующего.

Информационное письмо Общества (т. 1  л.д.111), в котором указано о принятом Советом директоров Общества решении (протокол б/н от 09.03.2010г.), было получено истцами в марте 2010г., что следует из письма истцов от 02.04.2010г. (т. 1 л.д. 93). Иск предъявлен в суд 23.04.2012г. (согласно штампу канцелярии суда). Следовательно, срок исковой давности истцами пропущен, что является самостоятельным основанием к отказу в иске в силу положений ст. 199 ГК РФ.

Кроме того, доводы истцов о том, что уставный капитал Общества не был увеличен в установленном порядке, опровергаются представленными Обществом документами - изменениями в Уставе Общества (зарегистрированы в ЕГРЮЛ 09.03.2004г.), решением о дополнительном выпуске акций (утвержденном решением Совета директоров Общества от 27.12.2007г., на основании внеочередного общего собрания акционеров Общества (протокол от 27.12.2007г.), отчетом об итогах дополнительного выпуска акций, изменениями в Уставе Общества (зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.08.2009г.). Дополнительный выпуск акций истцами в установленном порядке не оспорен.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска в части требования о признании недействительным решения Совета директоров Общества у суда отсутствуют.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по другим арбитражным делам, имеющими преюдициальное значение для истцов и ответчика - Общества в силу положений ст. 69 АПК РФ и являющимися обязательными для ответчика - ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» (которым возражений против преюдиции не заявлено) в силу положений ст. 16 АПК РФ установлен ряд обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2008 г. по делу N А40-9909/08-48-79 признано незаконным бездействие ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по невыкупу акций, суд обязал ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у истцов акции по цене 40 руб. 03 коп. за одну акцию.

Судебными актами по делу N А40-9909/08-48-79 установлено, что согласно выпискам из реестра акционеров, истцы являются акционерами ОАО "Московская ситценабивная фабрика". 14.09.2007г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Московская ситценабивная фабрика" на котором были поставлены следующие вопросы: определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества; одобрение сделки по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска общества в пользу  компании "ЛИБЕРТЕКС ЛИМИТЕД" как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; одобрение заключения обществом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Истцы не принимали участия в голосовании на указанном общем собрании. В сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров указано, что акционеры, проголосовавшие против и не голосовавшие по пункту 3.4 повестки дня вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 40,03 рубля за одну акцию. 19 октября 2007 года истцы направили коллективное заявление ответчику с требованием выкупить акции по рыночной стоимости. Ответчик требование о выкупе акций у истцов не выполнил, и направил письмо, указав, что требование по цене выкупа в размере 2000 рублей за одну акцию не имеет под собой экономического обоснования. На основании изложенного, суд первой инстанции обязал ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у истцов принадлежащие им обыкновенные именные акции ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.

Необходимо отметить, что, заявляя в рамках настоящего дела требование об обязании Общества выкупить у истцов акции по цене 1984 руб. за одну акцию, истцы фактически просят пересмотреть цену, установленную судом по делу № А40-9909/08-48-79 как цена выкупа акций Обществом - 40 руб. 03 коп. за одну акцию. Несогласие истцов с вступившим в законную силу решением суда в части цены выкупа акций не может являться основанием для пересмотра цены при рассмотрении судом другого дела, с учетом требований ст. 69 АПК РФ. То обстоятельство, что решение исполнено не было, и выкуп акций произошел не со стороны Общества, а со стороны компании «LIBERTEX LIMITED» (на что ссылаются истцы), законной силы решения по делу № А40-9909/08-48-79, и выводов, к которым пришел суд, не отменяет.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011г. по делу № А40-96184/08-62-867 был рассмотрен иск о признании недействительным Отчета ООО "Восточное бюро оценки" об оценке от 24 июля 2007 года N 07/07-25.30, на основании которого Обществом была определена цена выкупа акций. Судом установлено, что решением Совета директоров ОАО "Московская ситценабивная фабрика" была определена цена выкупа акций обществом в размере 40,03 руб. за одну акцию на основании отчета об оценке от 24.07.2007 N 07/07-25.30, выполненного оценщиком ООО "Восточное бюро оценки". Судом в удовлетворении иска было отказано, со ссылкой на то, что, с учетом приведенного в постановлении законодательства, у истцов отсутствует право на оспаривание в самостоятельном порядке достоверности величины стоимости акций после принятия решения суда по делу N А40-9909/08-48-79 об обязании ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у истцов принадлежащие им обыкновенные именные акции ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 руб. 03 коп. за одну акцию.

Заявление Общества о пропуске истцами общего срока исковой давности применительно к требованию об обязании Общество выкупить акции по цене 1984 руб. за одну акцию суд также считает обоснованным, исходя из следующего.

Истцы основывают данное требование, в том числе, на том, что предыдущее судебное решение - об обязании Общество выкупить у истцов акции по цене 40 руб. 03 коп. за одну акцию, исполнено не было. Исполнение данного решения зависело от самих истцов, которые не предъявляли исполнительные листы к исполнению, данное обстоятельство установлено судом кассационной инстанции по делу № А40-109210/10-158-642 (постановление ФАС МО от 13.03.2012г. представлено в материалы дела). Поэтому суд считает, что срок исковой давности следует исчислять в данном случае с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2008 г. по делу N А40-9909/08-48-79, т.е. с 31.07.2008г.

Исходя из даты предъявления иска в суд (23.04.2012г., согласно штампу канцелярии суда), срок исковой давности по требованию о выкупе Обществом акций по другой цене истцами также пропущен, что является самостоятельным основанием к отказу в иске, согласно положениям ст. 199 ГК РФ.

Что касается доводов истцов о недостоверности Отчета ООО «Научно-исследовательская лаборатория экспертизы и оценки» № 2/10.2, на основании которого было направлено в Общество требование компании "ЛИБЕРТЕКС ЛИМИТЕД" о выкупе акций (Отчет указан в обязательном предложении и в требовании о выкупе, представленных ответчиком в материалы дела), то данный Отчет истцами в установленном порядке не оспорен, следовательно, доводы о недостоверности содержащихся в этом Отчете сведений, нельзя признать документально подтвержденными. Каких-либо требований к составителю отчета либо к компании "ЛИБЕРТЕКС ЛИМИТЕД" истцами в рамках настоящего дела не заявлено.

В части требования о признании незаконными действий регистратора Общества ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» по списанию акций с лицевых счетов истцов, оснований для вывода о несоответствии действий регистратора закону суд не усматривает, исходя из следующего.

Согласно п. 8 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» (Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества), в течение трех дней после представления владельцем более 95 процентов акций открытого общества, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет владельца более 95 процентов акций открытого общества.

Из отзыва ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ», приложенных к нему документов, следует, что  требование компании "ЛИБЕРТЕКС ЛИМИТЕД" о выкупе поступило к регистратору с указанием нотариуса, в депозит которого будут перечислены денежные средства в оплату выкупаемых акций. В последующем, как поясняет ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ», регистратору были представлены документы, подтверждающие перечисление денежных средств. Списание акций предусмотрено п. 8 ст. 84. 8 ФЗ «Об акционерных обществах» как обязанность регистратора, и оснований для несовершения действий у регистратора, по мнению суда, не было.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования не могут быть признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся на истцов в порядке ст. 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении иска.

Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 196, 199, 200 ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 4, 65-70, 75, 102, 110, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

СУДЬЯ   М.А. Лопухова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка