• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ

от 19 ноября 2012 года  Дело N А40-123158/2012

Резолютивная часть решения изготовлено 12 ноября 2012 года

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2012 года

Арбитражный суд в составе

судьи Пономаревой Т.В.

при ведении протокола секретарем Джагацпанян К.С.

рассмотрев в отрытом судебном заседании дело

по иску Федеральной налоговой службы (127381, Москва, Неглинная, д. 23)

к МИФНС РФ № 46 по г. Москве (125373, Москва, Походный пр-д, домовл. 3, стр. 2)

о признании государственной регистрации и обязании внести запись в ЕГРЮЛ

при участии

от истца: Закроева Е.В. доверенность от 08.02.2012,

от ответчика: Подушкин А.С. доверенность от 20.03.2012,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в суд с требованием к МИФНС РФ № 46 по г. Москве о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «ТРИЭЛЬ» путем реорганизации в форме присоединения, произведенной 05.06.2012 г. за государственным регистрационным номером 2127602041048.

Представитель истца поддержал заявленные требования по основания указанным в иске.

Ответчик отзыв не представил.

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.05.2004 г №257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве и в процедурах банкротства», Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 г № 506, Федеральная налоговая служба (Далее - ФНС России) представляет в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам (в том числе по выплате капитализированных платежей).

В соответствии с приказом ФНС России от 18.10.2004 г № САЭ-3-19/2@, непосредственное осуществление функций уполномоченного органа возложено на работников территориальных налоговых органов по месту государственной регистрации должника.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2011 года по делу №А40-157894/09-123-718Б ЗАО «СК ЛеМан» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы задолженность по денежным обязательствам и обязательным платежам включена в реестр требований кредиторов ЗАО «СК ЛеМан».

По мнению ФНС России заявление о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «ТРИЭЛЬ» путем реорганизации в форме присоединения, произведенной 05.06.2012 за государственным регистрационным номером 2127602041048 недействительна, поскольку документы, представленные в регистрирующий орган, подписаны неуполномоченным лицом.

В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений государственных и иных органов, если полагают, что такие акты и решения не соответствуют закону или иным нормативным правовым актам и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления указанной деятельности.

Частью 5 ст. 16 Закона о регистрации установлено, что реорганизация юридического юридических лиц в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Анализ данных норм свидетельствует о том, что в основе регистрации создания юридического лица путем реорганизации является соответствующая сделка, совершаемая в порядке, предусмотренном ст. 57 ГК РФ. Данная сделка оформляется в виде решения о реорганизации юридического лица и договора о присоединении (ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Указанные документы, как это следует из ст. 14 Закона о регистрации, представляются в регистрирующий орган и служат основанием для регистрации создаваемого юридического лица. При этом регистрация прекращения деятельности одного или нескольких юридических лиц в результате такой реорганизации является формальным последствием регистрации вновь созданного юридического лица и носит по своей сути технический характер.

Из материалов дела усматривается, что 18.11.2011 г. на основании представленных документов ИФНС России по Дзержинскому району г. Ярославля принято решение о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Гранта" (ОГРН 1117602011207, ИНН 7602088284, КПП 760201001, место нахождения: 150044, г. Ярославль, ул. Базовая, д. За, оф. 10), созданного путем присоединения, в соответствии с которым к ООО «Гранта» переходят все права и обязанности Общества с ограниченной ответственностью «АвтоТраст» (ОГРН 1087604020371, ИНН 7604144008, КПП 760401001, место нахождение: 150047, г. Ярославль, ул. Угличская, д. 39В, оф. 203), Общества с ограниченной ответственностью «ПИЦЦЕЕД» (ОГРН 1067746577942, ИНН 7710627529, КПП 771001001, место нахождение: 123104, г. Москва, ул. Б. Бронная, д. 29, стр. 1), Общества с ограниченной ответственностью «Норский кирпич» (ОГРН 1097602000242, ИНН 7602071065, КПП 760201001, место нахождение: 150019, г. Ярославль, ул. Кольцова 2-я, д. 39), Общества с ограниченной ответственностью «Сквер» (ОГРН 1087611001246, ИНН 7611018396, КПП 761101001, место нахождение: 152302, Ярославская область, г. Тутаев, площадь Покровская, д. 1/2, оф. 4), Общества с ограниченной ответственностью «КартБланш» (ОГРН 1107604008940, ИНН 7604182740, КПП 760401001, место нахождение: 150014, г. Ярославль, ул. Победы, д. 60, оф. 24), Общества с ограниченной ответственностью «Кардборд» (ОГРН 1107602003024, ИНН 7602078705, КПП 760201001, место нахождение: 150045, г. Ярославль, ул. Батова, д. 3, оф. 29), Общества с ограниченной ответственностью «ПАРАЛЛЕЛЬ» (ОГРН 1037702005384, ИНН 7702343636, КПП 770201001, место нахождение: 107031, г. Москва, ул. Неглинная, д. 18/1, стр. 1А), Общества с ограниченной ответственностью «Лана-М» (ОГРН 1097746418220, ИНН 7718770168, КПП 771801001, место нахождение: 107076, г. Москва, переулок Колодезный, д. 14, оф. 608), Общества с ограниченной ответственностью «Скай Лайт» (ОГРН 1087746851653, ИНН 7713658123, КПП 771301001, место нахождение: 127591, г. Москва, проезд Керамический, д. 61, корп. 1, оф. 72), Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 1077763639733, ИНН 7743670551, КПП 774301001, место нахождение: 125315, г. Москва, проспект Ленинградский, д. 80, корп. 17, оф. 17), Общества с ограниченной ответственностью «Триэль» (ОГРН 1087746356191, ИНН 7717614590, КПП 771701001, место нахождение: 129085, г. Москва, проспект Мира, д. 101Б). Требования кредиторов обществ ООО «АвтоТраст», ООО «Сквер», ООО «Кардборд», ООО «КартБланш», ООО «ПАРАЛЛЕЛЬ», ООО «Лана-М», ООО «Скай Лайт», ООО «Универсал», ООО «Триэль», ООО «ПИЦЦЕЕД», ООО «Норский кирпич». Одновременно указанным органом осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Триэль", о чем было сообщено в регистрирующий орган по месту нахождения ООО "Триэль" - МИ ФНС России N 46 по г. Москве.

На основании этого сообщения МИ ФНС России N 46 по г. Москве внесены запись о прекращении деятельности ООО "Триэль" путем реорганизации в форме присоединения, произведенной 05.06.2012 г. за государственным регистрационным номером 2127602041048.

Государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Триэль" при реорганизации не соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации, так как при государственной регистрации допущены нарушения норм действующего законодательства РФ: документы, содержащие подписи участника и директора ООО "Триэль" являются недействительными (ничтожными), а, следовательно, не могли являться правовым основанием для совершения регистрационных действий, заявление по форме Р12001.

Факт отсутствия волеизъявления на реорганизацию общества установлен в рамках дела №А40-36845/12-154-344 и выводы Арбитражного суда г. Москвы в решении от 06.06.2012 г. по делу№А40-36845/12-154-344 свидетельствуют о невозможности такого волеизъявления.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 от 01 июля 1996 года ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, государственная регистрация создания ООО "Гранта" и государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Триэль" (запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Триэль") осуществлена в нарушение ст. ст. 57, 166, 167, 168, 169 ГК РФ, ст. ст. 39, 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отсутствии какого-либо волеизъявления со стороны единственного участника ООО "Триэль" Белякова Ильи Владимировича, на основании волеизъявления третьих лиц, права которых были основаны на недействительных (ничтожных) документах, которые ничтожны с момента их подписания, не нуждаются в признании их недействительными и не могут являться основанием для государственной регистрации.

В связи с тем, что единственный участник ООО "Триэль" не принимал решения о реорганизации в форме присоединения ООО "Триэль" к ООО "Гранта" и не подписывал никакие документы, связанные с указанной реорганизацией, у генерального директора ООО "Гранта" отсутствовали законные основания подписывать заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, на основании которого осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Триэль»".

Согласно пп. «А» п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями может быть, в том числе, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Между тем представление неуполномоченным лицом в регистрирующий орган заявления о регистрации, подписанного и поданного от имени юридического лица, является непредставлением определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов, что в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации влечет отказ в государственной регистрации.

Таким образом, суд, считает, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Триэль" при реорганизации в форме присоединения, произведенную ИФНС России по Дзержинскому району г. Ярославля не соответствует требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и нарушает права законные интересы заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании ст.ст. 57, 166, 167, 168, 169 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 71, 67, 167-170, 176, 197, 198, 200, 201 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать не действительным факт государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ТРИЭЛЬ» путем реорганизации в форме присоединения, произведенной 05.06.2012 за государственным регистрационным номером 2127602041048.

Обязать МИ ФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о признании государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ТРИЭЛЬ» при реорганизации в форме присоединения недействительной.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.В. Пономарева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-123158/2012
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 19 ноября 2012

Поиск в тексте