АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 01 апреля 2013 года Дело N А40-5255/2009
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2013 года.
Арбитражный суд города Москвы
в составе председательствующего судьи Паньковой Н.М. (шифр судьи 134-19), единолично,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рашидовым А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А40-5255/2009
по иску Телиса Михаила Павловича
к Петровой Елене Серафимовне
о признании договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Восток" от 10.09.2007 недействительным и применении последствий недействительности сделки,
третьи лица: Кривобоков В.Ф., Беланов П.А., Кошкин М.Г., Левичева О.В., Гринблат А.Б., ООО "Компания Восток", МИФНС России № 13 по Московской области, Химкинское районное отделение Общероссийской общественной организации инвалидов внутренних войск МВД РФ;
при участии в судебном заседании:
от истца - Егоров М.С., по дов. от 05.09.2012 г.;
от ответчика - не явился, извещен;
от третьего лица- ООО "Компания "Восток" - Тверской Е.В. по дов .б/н от 01.11.2012г.;
от третьих лиц - не явились, извещены;
У С Т А Н О В И Л:
Телис Михаил Павлович (далее - Телис М.П., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Петровой Елене Серафимовне (далее - Петрова Е.С., ответчик) о признании договора от 10.09.2007 об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Восток" (далее - ООО "Компания "Восток") недействительной сделкой.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Компания Восток" (Санкт-Петербург, ул. Бассейная, д. 51, помещение 2Н; ОГРН 1025006178548), Кривобоков Владимир Федорович, Гринблат Александр Борисович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Московской области (Московская область, Химкинский р-н, г. Химки, пр. Юбилейный, д. 61; ОГРН 1045020600261), Беланов Павел Александрович, Кошкин Матвей Геннадьевич, Левичева Ольга Владимировна, Химкинское районное отделение Общероссийской общественной организации инвалидов внутренних войск МВД РФ(141410, МО, г. Химки, ул. Мельникова, д.10; 141410 МО, г.Химки, ул.М.Рубцовой, 1, 2, 84).
В обоснование исковых требований указано, что с сентября 2005 года Телис М.П. являлся участником ООО "Компания "Восток" с долей в размере 50% уставного капитала общества, которую никому не отчуждал, а договор от 10.09.2007 об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Восток» (далее - ООО "Компания "Восток") не подписывал. Требования основаны на положениях статей 160, 168, 209 ГК РФ,
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.12.2011 решение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 по делу № А40-5255/09-134-19 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При рассмотрении кассационной жалобы судом кассационной инстанции установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции передача дела к от одного судьи к другому была произведена без распоряжения председателя судебного состава и без указания причин передачи, что не позволяет определить, надлежащим ли составом суда был разрешен спор; суды рассмотрели спор, не располагая информацией о том, извещены ли о начавшемся процессе физические лица, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц; суд первой инстанции, не вынес определение по результатам заявленного истцом ходатайства о назначении повторной экспертизы. Суд апелляционной инстанции нарушений, допущенных судом первой инстанции, не устранил.
Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду следует принять меры к надлежащему извещению участников процесса о движении дела, проверить, могут ли быть затронуты рассматриваемым спором законные права и интересы физических лиц, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, соблюдать правила передачи дела с указанием причин передачи, обосновать распределение бремени доказывания между сторонами, обсудить с участниками процесса вопрос о назначении повторной почерковедческой либо комплексной экспертизы с исследованием всех представленных суду документов и с учетом доводов участников процесса и имеющихся доказательств, принять законный и обоснованный судебный акт.
В соответствии с абзацем вторым пункта 15 части 2 статьи 289 АПК РФ указания суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
Руководствуясь указанными нормами процессуального закона, настоящее дело рассматривается с учетом указаний суда кассационной инстанции.
При новом рассмотрении дела на основании распоряжения о замене судьи, на основании статьи 18 АПК РФ и пункта 37 Регламента арбитражных судов РФ от 26.01.2012 судья Перцев П.В. заменен на судью Лопухову М.А. Распоряжением от 25.12.2012 судья Лопухова М.А. заменена на судью Панькову Н.М., в связи с чем рассмотрении дела начато с самого начала.
Во исполнение указания суда кассационной инстанции судом в порядке статьи 66 АПК РФ в УФМС по г. Москве, УФМС по Московской области, УФМС по Иркутской области были истребованы сведения в отношении адресов регистрации физических лиц, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, а также уточнены адреса истца, ответчика и ООО "Компания "Восток". Извещение о времени и месте судебных заседаний осуществлено с учетом поступившей в распоряжение суда информации.
В судебном заседании представитель истца заявленное требование поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить. В письменных пояснениях (л.д. 47-48 т. 14) возразил против проведения повторной экспертизы и просил вынести судебное решение на основании имеющихся в деле доказательств.
Представитель третьего лица - ООО "Компания "Восток" с заявленным требованием не согласился по мотиву, изложенному в письменном отзыве, просил в удовлетворении искового требования отказать.
Иные, участвующие в деле лица, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.
В судебном заседании 19 марта 2013 года объявлялся перерыв до 26 марта 2013 года в 15 час 00 мин.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимосвязи, в соответствии со статьей 71 АПК РФ суд установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом 24 07.2001 Химкинским районным отделением Общероссийской общественной организации инвалидов внутренних войск МВД России (далее - ХРО ООО ИВВ МВД России) принято решение №1 об учреждении юридического лица ООО "Компания "Восток", с размером уставного капитала 10 000 руб.
Доля ХРО ООО ИВВ МВД России 100%.
Согласно пункту 4 решения №1 об учреждении юридического лица уставный капитал был оплачен в размере 50%.
19 ноября 2002 года между ХРО ООО ИВВ МВД России (продавец) и Пинчуком В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи №1, предметом которого являлось отчуждение доли в уставном капитале общества в размере 50%. О состоявшейся уступке общество извещено 22.11.2002.
Также 19 ноября 2002 года между ХРО ООО ИВВ МВД России (продавец) и Кривобоковым В.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи №2 в соответствии с которым в пользу Кривобокова В.Ф. было реализовано 50 % доли в уставном капитале ООО "Компания "Восток". О состоявшейся уступке общество извещено 19.11.2002.
В сентябре 2005 года между Пинчуком В.В. (продавец) и Телисом М.П. (покупатель) заключен договор купли продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Компания "Восток".
Из искового заявления следует, что в сентябре 2007 года была зарегистрирована новая редакция учредительных документов общества, согласно которым Петрова Е.С. стала единственным участником ООО "Компания "Восток", владельцем доли в размере 100% уставного капитала общества.
В материалы регистрационного дела ООО «Компания «Восток» в подтверждение перехода доли от Телиса М.П. к Петровой Е.С. был представлен договор об уступке доли в уставном капитале ООО "Компания "Восток" от 10.09.2007 между Телисом М.П. и Петровой Е.С., согласно которому Телис М.П. уступил Петровой Е.С. безвозмездно свою долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала общества.
В исковом заявлении истец указывает, что в действительности он никаких сделок по уступке в уставном капитале общества не совершал, договор об уступке доли в пользу Петровой Е.С. не подписывал. Подпись от имени Телиса М.П. в тексте договора подделана, что подтверждается Актом экспертного исследования Бюро независимой экспертизы "Версия" от 17.12.2008 №1397.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Телиса М.П. в суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Граждански кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Последствия невнесения учредителем вклада в уставный капитал Общества предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пунктом 3 статьи 16 Закона предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Согласно положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции от 31.12.1998г., участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (ст. 21 ФЗ № 14).
Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ, переходит к обществу (ст. 23 ФЗ № 14).
Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как установлено судом при рассмотрении настоящего дела Арбитражным судом Московской области было рассмотрено дело NА41-31849/11 по иску Химкинского районного отделения Общероссийской общественной организации инвалидов внутренних войск МВД России к гражданину Гринблату Александру Борисовичу о признании за организацией права собственности на долю в размере 50 процентов в уставном капитале ООО "Компания Восток", номинальной стоимостью 5 000 руб.
К участию в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Компания Восток".
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2011 года исковые требования Химкинского районного отделения ООО ИВВ МВД России оставлены без удовлетворения; за ООО "Компания Восток" признано право собственности на долю в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Компания Восток", ранее принадлежавшие Химкинскому районному отделению ООО ИВВ МВД России и уступленную по ничтожному договору от 19 ноября 2002 года в пользу Пинчук В.В.
При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что решением № 1 от 24 июля 2001г. было оформлено создание ООО «Компания Восток».
Исходя из Устава общества в редакции от 2001г., единственным участником Общества является Химкинское районное отделение Общероссийской общественной организации инвалидов внутренних войск МВД России с долей в Уставном капитале - 100 % (п. 5.1).
Пунктом 7.3 Устава предусмотрено, что на момент регистрации общества, учредитель оплачивает денежными средствами 50 % уставного капитала, а оставшиеся 50 % в течение года с момента регистрации.
ООО "Компания Восток" зарегистрировано в качестве юридического лица 17 октября 2001г. с присвоением ОГРН 1025006178548.
Следовательно, оставшиеся 50 % доли в Уставном капитале ООО "Компания Восток" должны были быть оплачены Истцом (Химкинское районное отделение Общероссийской общественной организации инвалидов внутренних войск МВД России) не позднее 18 октября 2002г.
Согласно материалам дела 19 ноября 2002г. между Истцом - продавец и Пинчуком В.В. - покупатель был заключен Договор купли-продажи № 1, предметом которого являлась доля в Уставном капитале ООО «Компания Восток» в размере 50 %. Общество уведомлено о совершившейся уступке 22.11.2002г.
Оставшаяся доля в размере 50 % была реализована Истцом в пользу Кривобокова В.Ф. по Договору № 2 купли-продажи от 19 ноября 2002г.
Общество уведомлено об уступке 19.11.2002г.
В дальнейшем Пинчук В.В. произвел отчуждение принадлежащих ему 50 % Уставного капитале Общества в пользу Телис М.П. по Договору купли- продажи № 1 от 08.09.2005г. (Протокол № 3 от 12 сентября 2005г.).
В свою очередь Кривобоков В.Ф. и Телис М.П. реализовали свои доли в Уставном каптале в пользу Петровой Е.С. по Договорам купли-продажи от 10 сентября 2007г.
Изменения в составе участников Общества были внесены в Учредительные документы на основании Протокола № 5 от 22 октября 2007г. Петрова Е.С. уступила долю в Уставном капитале ООО "Компания Восток" в пользу Беланова П.А. (34%), Кошкин М.Г. (33 %), Левичева О.В. (33%), на основании заключенных 19-20 февраля 2009г. договоров купли- продажи долей.
Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-11920/09 от 22.09.2009г. было установлено, что 14.02.2009г. между Петровой Е.С. и Ответчиком был заключен Договор дарения № 14д доли в уставном капитале ООО "Компании Восток", согласно которому 100 % доли перешли к Гринблат А.Б., о чем последним в этот же день было уведомлено само общество в лице его Генерального директора.
Следовательно, с указанной даты единственным участником ООО "Компании Восток" стал Гринблат А.Б., а Петрова Е.С. утратила право распоряжаться принадлежавшей ей долей, в связи с чем, заключенные 19-20 февраля 2009 г. между ней и остальными третьим лицами договоры купли-продажи доли являются ничтожными сделками, не влекущими никаких правовых последствий.
Факт принадлежности Ответчику 100 % доли в Уставном капитале ООО "Компании Восток" подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 25.05.2011г.
