СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 мая 2013 года Дело N А60-1260/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Чепурченко О.Н.,

судей  Казаковцевой Т.В., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Погореловой Д.М.,

при участии:

от кредитора, ОАО «Металлургический комплекс»: Доронина И.В., паспорт, доверенность от 12.03.2013;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора - закрытого акционерного общества «Лион»

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2013 года о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей А.В. Кириченко в рамках дела № А60-1260/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УралСнабКомплект» (ОГРН 1046602275565, ИНН 6646010438),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2009 ликвидируемый должник ООО «УралСнабКомлект» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Осадчук Ю.Н.

Соответствующие сведения об открытии в отношении ликвидируемого должника процедуры конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в газете «КоммерсантЪ» от 07.03.2009.

Определением арбитражного суда от 17.11.2009 в реестр требований кредиторов ООО «УралСнабКомплект» в составе третьей очереди включены требования ЗАО «МаксиТехГаз» в размере 288 323 627 руб. 17 коп.

06 февраля 2013 года ОАО «Металлургический холдинг» обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене первоначального кредитора ЗАО «МаксиТехГаз» на нового кредитора ОАО «Металлургический холдинг» в части требования к должнику в размере 288 323 627,17 руб. на основании соглашения от 23.07.2010 о расторжении договора уступки права требования № 10/343-юр от 22.06.2009.

Определением арбитражного суда 12 марта 2013 года судом произведена замена кредитора ЗАО «МаксиТехГаз» в реестре требований кредиторов ООО «УралСнабКомплект» по делу № А60-1260/2009, на кредитора ОАО «Металлургический холдинг» с установленным требованием в размере 288 323 627 руб. 17 коп.

Не согласившись с данным определением, кредитор ЗАО «Лион» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не принял во внимание позицию ВАС РФ, изложенную в определении № 2292/11 от 15.06.2011, согласно которой в случае расторжении договора правопреемство между его участниками в материальном правоотношении не происходит. Также апеллянт ссылается на то, что в силу положений ст. 450, 453 ГК РФ расторжение договора влечет полное и безусловное прекращение правовой связи между его участниками, без перехода каких-либо прав и обязанностей и без изменения содержания договорных обязательств.

От ОАО «Металлургический холдинг», ЗАО «МаксиТехГаз» согласно представленным письменным отзывам против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили оставить определение без изменения.

ООО «Макси-Финанс» в своем письменном отзыве доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое  определение отменить, жалобу - удовлетворить.

Письменных отзывов от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель ОАО «Металлургический холдинг» возражения на апелляционную жалобу, отраженные в письменном отзыве поддержал, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие. От ЗАО «Лион» поступило заявление о рассмотрение жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника ОАО «Металлургический комплекс» обосновывает заключением соглашения о расторжении договора № 10(343-юр) уступки права требования от 22.06.2009.

Суд первой инстанции, исходя из установленных выше обстоятельств и положений ст. 48 АПК РФ, посчитав заявление подлежащим удовлетворения, произвел замену включенного в реестр требований кредитора - ЗАО «МаксиТехГаз», на ОАО «Металлургический комплекс».

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ст. 32 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из содержания гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Статьей 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, а также сделок, не противоречащих закону.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 17.11.2009 в реестр требований кредиторов должника - ООО «УралСнабКомплект» в составе третьей очереди включены требования ЗАО «МаксиТехГаз» в размере 288 323 627 руб. 17 коп.

Из указанного судебного акта следует, что право требования в названном размере возникло у ЗАО «МаксиТехГаз» (цессионария) на основании заключенного с ОАО «Металлургический холдинг» (цедентом) договором № 10 (343-юр) уступки права требования от 22.06.2009, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования по соглашению об уступке прав требования № 3110 от 31.10.2007, заключенному между цедентом и должником - ООО «Уралснабкомплект», являющимся должником по соглашению.

В соответствии с п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать предмет уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.

Помимо указанного, необходимо отметить, что из смысла статей 382, 384 ГК РФ следует, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Сделка цессии является действием первоначального кредитора (цедента) по отчуждению принадлежащего ему имущественного права в пользу другого лица - нового кредитора (цессионария); ее результатом является замена кредитора в обязательстве.

По своему содержанию сделка уступки права (требования) - это сделка, приводящая к передаче имущества в виде права требования, возникшего из обязательства, из состава имущества (актива) первоначального кредитора в состав имущества нового кредитора.

Соответствие уступки права требования положениям ст. 382 ГК РФ явилось основанием для включения требования ЗАО «МаксиТехГаз» в реестр требований кредиторов должника - ООО «Уралснабкомплект».

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

Из представленного в дело соглашения от 23.07.2010 о расторжении договора уступки права требования № 10 (343-юр) от 22.06.2009 между ЗАО «МаксиТехГаз» и ОАО «Металлургический холдинг» следует, что в связи с отсутствием у цессионария возможности исполнить обязательства по оплате уступленного права стороны пришли к обоюдному согласию считать договор уступки права требования № 10 (343-юр) от 22.06.2009 между ЗАО «МаксиТехГаз» и ОАО «Металлургический холдинг» расторгнутым с 19.05.2010.

Пунктом 2 соглашения в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения, цессионарий обязался передать по акту приема-передачи цеденту документы, полученные им во исполнение п. 3.1 договора. Цедент в указанный срок обязался уведомить должника (ООО «Уралснабкомплект») о расторжении договора (п. 3 соглашения).

Запрета на расторжение договора уступи прав требования по соглашению сторон законодательством не установлено.

Из буквального толкования условий названного соглашения следует, что расторгая договор уступки прав требования № 10 (343-юр) от 22.06.2009 стороны пришли к соглашению о возврате полученного по договору.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права.

Поскольку право требования к должнику перешли к ЗАО «МаксиТехГаз» на основании уступки прав требования в силу правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ, договор уступки расторгнут по соглашению сторон, стороны пришли к соглашению о возврате полученного по договору, ОАО «Металлургический холдинг» по расторгнутому договору цессии являлся первоначальным кредитором, суд первой инстанции верно установил наличие оснований для производства замены кредитора ЗАО «МаксиТехГаз» на первоначального кредитора - ОАО «Металлургический холдинг» с учетом положений ч. 1 ст. 48 АПК РФ.

Ссылка апеллянта на определение ВАС РФ № 2292/11 от 15.06.2011 отклоняется, поскольку данный судебный акт вынесен по делу с иными фактическими обстоятельствами.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку противоречат материалам дела, основаны на неверном толковании норм права.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и(или) процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2013 года по делу № А60-1260/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка