ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 февраля 2012 года Дело N А42-5657/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Полубехиной Н.С. судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: Коросташовым А.А. при участии:
от истца: генерального директора Меркиной А.И.
от ответчика: 1 - не явился (извещен), 2 - представителя по доверенности от 06.10.2011г. Смирницкого А.И.
от 3-х лиц: 2, 3 - не явились (извещена), 3 - представителя по доверенности от 21.11.2011г. Смирницкого А.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-806/2012) ООО "Гимея-Фуд" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.12.2011 по делу N А42-5657/2011 (судья Муратшаев Д.В.), принятое
по иску ООО "Гимея-Фуд" к 1.ОАО "Мурманскстройтранс", 2.Иванову Юрию Владимировичу
3-и лица: 1.А/у ОАО "Мурманскстройтранс" Герасимов Андрей Викторович, 2.Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, 3.Бердников Игорь Борисович
о признании недействительной крупной сделки по продаже объекта недвижимости - "Автоподъезда", протяженностью 646 м., расположенного по адресу: г. Мурманск, пр.
Кольский, д.51, кадастровый номер 51-51-01/003/2011-754
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Гимея-Фуд» (ОГРН 1055100229876, 183034 г. Мурманск, ул. Домостроительная, д. 7), (далее - ООО «Гимея-Фуд») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Открытому акционерному обществу "Мурманскстройтранс" (ОГРН 1025100833240, 183052, г. Мурманск, пр. Кольский, д. 51), (далее - ОАО "Мурманскстройтранс"), Иванову Юрию Владимировичу (183040, г. Мурманск, ул. Аскольдовцев, д. 33, кв. 55) о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости "Автоподъезда" протяженностью 646 м, расположенного по адресу: г. Мурманск, пр. Кольский, д.51, кадастровый номер 51-51-01/003/2011-754.
Решением от 06.12.2011г. в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе, поданной ООО «Гимея-Фуд», истец просит решение отменить и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствия обстоятельствам дела выводов суда, изложенных в решении. В обоснование апелляционной жалобы ООО «Гимея-Фуд» указало на неправомерное отклонение судом письма Общества с ограниченной ответственностью «ЮФ Аудит Сервис» от 01.05.2011г., которое, по мнению истца, является допустимым доказательством, подтверждающим балансовую стоимость "Автоподъезда" в размере 948 660,27 руб., что составляет 47 % балансовой стоимости активов ОАО "Мурманскстройтранс".
Иванов Ю.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонил, считая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.
В судебном заседании представитель ООО «Гимея-Фуд» со ссылкой на п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявила ходатайство о приостановлении производств по делу до вступления в законную силу решения по делу N А42-4761/2011, в рамках которого решением Арбитражного суда Мурманской области от 23.12.2011г. признано отсутствующим право собственности Иванова Юрия Владимировича на спорный автоподъзд протяженностью 646 м, расположенного по адресу: г. Мурманск, пр. Кольский, д.51, кадастровый номер 51-51-01/003/2011-754.
Апелляционный суд отклонил заявленное подателем жалобы ходатайство, поскольку отсутствует признак невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дела N А42-4761/2011.
По существу апелляционной жалобы представитель истца поддержала доводы, изложенный в ней, просила апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель Иванова Ю.В. и Бердникова И.Б. возражал против удовлетворения жалобы.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей присутствующих в судебном заседании лиц и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 16.05.2011г. между ОАО "Мурманскстройтранс" (продавец) и Ивановым Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - «Автоподъезд», протяженностью 646 м, инв. N14052 расположенного по адресу: г. Мурманске, пр. Кольский, д.51. Пунктом 2.1 договора установлена цена указанного объекта недвижимости в размере 120000 руб.
Передача недвижимого имущества оформлена актом от 16.05.2011г.
Согласно выписке из ЕГРП от 04.08.2011г. правообладателем является Иванов Ю.В., дата регистрации перехода права собственности 07.06.2011г., запись N 51-51-01/018/2011-878, кадастровый номер объекта 51-51-01/003/2011-754.
ООО «Гимея-Фуд» является акционером ОАО «Мурманскстройтранс», владеющим 28,95% процентами голосующих акций, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за 11.08.2009 -10.08.2011 года исх. N 313 от 10.08.2011, отчетом о совершении депозитарных операций 26.01.2010 per. N 5500/451739 от 27.01.2010, а также списком филированных лиц ОАО «Мурманскстройтранс», по состоянию на 31.12.2010г.
ООО «Гимея-Фуд», ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 16.05.2011г. является для ОАО «Мурманскстройтранс» крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгал
терского учета.
Согласно п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Суд первой инстанции установил, что по данным бухгалтерского баланса ОАО «Мурманскстройтранс» за 1 квартал 2011 года стоимость его активов на 31.03.2011 составила 2 016 тысячи рублей. Пунктом 2.1 договора купли-продажи от 16.05.2011г. стоимость Автоподъезда определена сторонами в 120000 руб., что составило 6 % от стоимости активов ОАО «Мурманскстройтранс», в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать названый договор купли-продажи для ответчика крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием акционеров.
Доводы жалобы отклонены апелляционным судом, поскольку ввиду отсутствия балансовой стоимости спорного объекта, что признается ООО «Гимея-Фуд» в апелляционной жалобе, суд правомерно произвел сопоставление стоимости Автоподъезда, указанной в договоре купли-продажи от 16.05.2011г., со стоимостью активов ОАО «Мурманскстройтранс». Письмо ООО «ЮФ Аудит Сервис» от 01.05.2011г. не может явиться ненадлежащим доказательством, подтверждающим балансовую стоимость объекта, по мотивам, изложенным в решении суда, с которыми апелляционный суд согласен. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.12.2011г. по делу N А42-5657/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Н.С.Полубехина
Судьи
В.М.Горбик
О.Р.Старовойтова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
