• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 мая 2012 года Дело N А56-46986/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Масенковой И.В. судей Аносовой Н.В., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П. при участии: от истца: пр. Дулашова Р.Р., дов. от 27.09.2011

от ответчиков: пр. Медведева А.В., дов. от 30.03.2012 (от ООО «Морской Рыбный Порт». от Ричфилд Холдинг Лтд, Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу - не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4216/2012) Компании Фринжилла Лимитед (FRINGILLA CO. LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2012 по делу N А56-46986/2011 (судья Маркин С.Ф.), принятое по иску Компании Фринжилла Лимитед (FRINGILLA CO. LTD)

к ООО «Морской Рыбный Порт», Компании Ричфилд Холдингс Лимитед (Richfild Holdings Ltd)., Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО «Глобал Инвест» о признании недействительными сделок

установил:

Иностранная Компания Фринжилла Лимитед (FRINGILLA CO. LTD) (Республика Кипр) (далее - Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Морской Рыбный Порт» (далее - ответчик 1, ООО «МРП»), иностранной Компании Ричфилд Холдингс Лимитед (Richfild Holdings Ltd) (далее - ответчик 2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 3, МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» (ОГРН 5067847504676, ИНН 7805411743), заключенной между ООО «Морской Рыбный Порт» (ОГРН 1027802734288, ИНН 7805064715) и ответчиком 2 (регистрационный номер НЕ 211703); применении последствий недействительности сделки по отчуждению доли в размере 50% уставного капитала ООО «Глобал Инвест» в виде возврата в пользу ООО «Морской Рыбный Порт» доли в размере 50% уставного капитала ООО «Глобал Инвест». Также истец просил признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 18.06.2010 за государственным регистрационным номером 7107847515054 в отношении ООО «Глобал Инвест» (ИНН 7805411743). В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что при совершении сделки допущено злоупотребление правом - заключение договора было направлено исключительно на вывод активов ООО «МРП».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест».

Ответчик 3, возражая против удовлетворения иска, ссылался на пропуск срока, установленного статьей 198 АПК РФ, в части требования о признании недействительной записи о государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал на то, что спорная сделка не является крупной и заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, у ООО «МРП» не имелось обязанности получения у истца согласия или одобрения на ее заключение. В результате совершения спорной сделки доля участия Компании в ООО «Морской Рыбный Порт» не изменилась. Таким образом, суд сделал вывод о том, что обстоятельства, положенные истцом в основание заявленных требований, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказаны. Отказ в удовлетворения требований о признании недействительной сделки, согласно выводу суда первой инстанции, влечет и отказ в удовлетворении иных требований.

На решение суда первой инстанции Компанией подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить и удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО «Глобал Инвест» (даже с учетом того, что требование суда об обязании ООО «Глобал Инвест» представить дополнительные доказательства исполнено не в полном объеме) подтверждается, что цена продажи спорной доли несоразмерна стоимости доли в ООО «Глобал Инвест» (далее - Общество), с учетом того, что его чистая прибыль составила 10370000,00 руб., и в пользу которого ООО «МРП» в 2009 сделаны финансовые вложения в виде финансовой помощи в размере 12505000,00 руб. По мнению Компании, спорная сделка является притворной, прикрывает сделку по безвозмездной передаче имущества, что соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N120, о том, что передача имущества по явно заниженной цене может рассматриваться как одна из форм дарения. При совершении сделки какой-либо хозяйственной цели не преследовалось, единственным последствием совершения сделки для ООО «МРП» стала утрата имущества - 50% долей ООО «Глобал Инвест». Отчуждение долей участия в хозяйственных обществах не является для ответчика 1 обычной хозяйственной деятельностью.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «МРП» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что спорная сделка не является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью и совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. У ООО «Глобал Инвест» дорогостоящие активы отсутствовали. Истцом не доказано наличие заинтересованности в оспаривании сделки. Спорное имущество приобретено у компании, являвшейся аффилированной компанией истца, следовательно, последний должен был знать о совершении спорной сделки. Условия сделки соответствовали ее фактическому содержанию. Истец является миноритарным акционером, предъявление иска направлено на злоупотребление правом.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, ссылаясь на то, что ответственность за достоверность представляемых при регистрации сведений возлагается на заявителя. Также регистрирующий орган сослался на пропуск срока для оспаривания ненормативного акта, указав, что запись в ЕГРЮЛ сама по себе ненормативным актом не является.

В судебное заседание представители ответчиков 2, 3, а также третье лицо, извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика 1 против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, а также представленные в дело доказательства, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Материалами дела подтверждается, что Компания является участником ООО «МРП» с долей участия 17,94% уставного капитала ответчика 1.

В свою очередь, ООО «МРП» принадлежало 100% доли участия в ООО «Глобал Инвест», номинальной стоимостью 10000,00 руб., приобретенных от Сошника М.Е., Антонова М.Л., Лаврентьева А.А. и компании ГАРРУЛУС ГЛАНДАРИУС ЛТД (Республика Кипр) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Глобал Инвест» по цене 10 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Между ООО «МРП» (продавец) в лице генерального директора Сошника М.Е. и Компанией Ричфилд Холдингс Лимитед (Richfild Holdings Ltd) (покупатель) подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 15.04.2010 N78 ВК 895801, по условиям которого продавец продал покупателю долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Глобал Инвест», номинальной стоимостью 5000,00 руб. По условиям пунктов 4, 5 договора купли-продажи, стоимость приобретения доли согласована в размере 5000,00 руб., которые подлежали оплате в течение 10 банковских дней с момента заключения договора. Договор совершен в нотариальной форме.

На основании заявления ООО «МРП», подписанного Сошником М.Е., Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу принято решение от 18.06.2010 N98944А о государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО «Глобал Инвест», внесенных в ЕГРЮЛ, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 7107847515054.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N14-ФЗ) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

По условиям пункта 2 указанной статьи, стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ, каждая сторона в арбитражном процессе обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований. В нарушение этого положения истец в материалы дела доказательств превышения балансовой стоимости 50% доли участия в ООО «Глобал Инвест» 25% стоимости имущества ООО «Морской Рыбный Порт» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.03.2010 (последняя отчетная дата перед совершением оспариваемой сделки) не представлено, равно как и подтверждения размера балансовой стоимости спорного имущества, либо недостоверности бухгалтерского учета доли в ООО «Глобал Инвест». В материалах дела имеется лишь бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2010, которая надлежащим доказательством для оценки оспариваемой сделки как крупной не является. Из пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2010 год следует, что по данным баланса ответчика 1 стоимость оставшейся у ООО «МРП» доли 50% уставного капитала ООО «Глобал Инвест» составляет 5000,00 руб., что дополнительно опровергает довод истца о крупном характере оспариваемой сделки.

Сами по себе сведения о финансовом положении ООО «Глобал Инвест» и характере осуществляемой им деятельности не позволяют суду оценить рыночную стоимость доли участия в Обществе, которая определяется, в первую очередь, с учетом спроса на такого рода имущество. Исчерпывающих доказательств размера рыночной стоимости спорной доли истцом не представлено.

Следует отметить, что по условиям пункта 5 статьи 46 Закона N14-ФЗ, крупная сделка не может быть признана недействительной, в том числе, если голосование участника, обратившегося с иском, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N14-ФЗ требований к ней.

Из материалов дела не следует, что, с учетом размера принадлежащей истцу доли участия в ООО «МРП», его голосование в случае рассмотрения общим собранием участников вопроса об одобрении крупной сделки, могло бы повлиять на принятие соответствующего решения, также не доказано причинение убытков ответчику 1 или его акционерам в результате совершения оспариваемой сделки. Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО «МРП» за 2010 год, в том числе и за период после совершения спорной сделки, оснований для выводов об ухудшении его имущественного положения не имеется. Равным образом, с учетом цены сделки, не имеется доказательств того, что другая сторона должна была знать или знала о необходимости ее одобрения как крупной сделки и об отсутствии такого одобрения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствии у спорной сделки признаков крупной. Этот вывод является верным вне зависимости от возможности квалификации спорной сделки как сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку в результате совершения сделки наступили предусмотренные ею правовые последствия, сделка, вопреки утверждениям подателя апелляционной жалобы, не может быть квалифицирована как притворная, оснований для вывода о ее недействительности по основаниям статьи 170 ГК РФ также не имеется. Наличие условия договора об оплате доли исключает вывод о безвозмездности сделки, в том числе и в случае занижения цены отчуждения имущества. Этот вывод, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2012 по делу N А56-46986/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

     Председательствующий
И.В.Масенкова
Судьи
Н.В.Аносова
Л.Н.Марченко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-46986/2011
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 30 мая 2012

Поиск в тексте