• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2012 года Дело N А56-33768/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лариной Т.С. судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П. при участии: от истца: Кудряшева Л.С., паспорт; Гусаров Д.А. представитель по доверенности от 08.09.2011, удостоверение; от ответчика: от ЗАО «Орион»: Смирнов П.Н. представитель по доверенности от 25.08.2010, паспорт; от ООО «ВОМИР»: Вихров В.И. представитель по доверенности от 25.08.2010, паспорт;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1229/2012) Кудряшевой Людмилы Сергеевны (действующая от своего имени и в интересах: Смирновой А.С., Смирновой С.С.),Смирновой Анастасии Сергеевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2011 по делу N А56-33768/2008(судья Русакова Л.Г.), принятое по иску Кудряшевой Людмилы Сергеевны действующая от своего имени и в интересах своих несовершеннолетних детей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софии Сергеевны, Смирновой Анастасии Сергеевны

к ООО "ВОМИР", ООО "Арт-инвест", ЗАО "Орион", Кобегин Александр Александрович

о признании договоров купли-продажи от 19 июля 2006г. и от 03 мая 2007г. недействительными (ничтожными сделками и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возраста сторонами всего полученного по сделкам имущества

установил:

Кудряшова Людмила Сергеевна, действующая от своего имени и от имени своих несовершеннолетних детей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софьи Сергеевны и Смирнова Анастасия Сергеевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ВОМИР», ООО «Арт-инвест», ЗАО «Орион», Кобегину Александру Александровичу, в котором просили суд (с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1.Признать Договор купли-продажи принадлежащего ООО «ВОМИР» недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, п. Бугры, ул. Шоссейная, д.33Б, заключенный между ООО «ВОМИР» и ООО «Арт-Инвест» 19.07.2006 недействительной (ничтожной) сделкой.

2. Признать Договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, п. Бугры, ул. Шоссейная, д.33Б, заключенный между ООО «Арт-Инвест» и ЗАО «Орион» 03.05.2007 недействительной (ничтожной) сделкой.

3. Применить последствия недействительности указанных сделок и возвратить в собственность ООО «ВОМИР» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, п. Бугры, ул. Шоссейная, д.33Б:

- Земельный участок (кадастровый номер 47:07:07-09-009:0001), площадью 3146 кв.м.

- Здание станции технического обслуживания легковых автомобилей с пунктом охраны и сараем, площадью 983,6 кв.в., инв. N121, литер А, условный номер: 47-78-13/030/205-403.

4.Взыскать с генерального директора ООО «ВОМИР» Кобегина Александра Александровича в пользу ООО «ВОМИР» убытки в сумме 48 600 000 руб.

Решением суда от 16.12.2011 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просят решение отменить, удовлетворить заявленный иск в полном объеме.

В настоящем судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ЗАО «Орион» и ООО «ВОМИР» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители других лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Согласно материалам дела, 29.03.2002 решением регистрационной палаты Санкт-Петербурга за N179076 зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ВОМИР» по месту нахождения Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 15, лит. А. Учредителями Общества в равных долях (по 1/3 доле уставного капитала (УК) номиналом 3 400руб.) выступили Киселева Ирина Ивановна, Васильев Михаил Романович, Вихров Владимир Иванович.

В дальнейшем доли в уставном капитале ООО «ВОМИР» в результате ряда сделок были перераспределены следующим образом:

-Вихров Владимир Иванович - доля 10% номиналом 1020 руб.;

-Кобегин Александр Александрович - доля 30% номиналом 3060 руб.;

-Киселева Ирина Ивановна - доля 30% номиналом 3060 руб.;

-Смирнов Сергей Викторович - доля 30% от УК номиналом 3060 руб.

Данные изменения были зарегистрированы 31.07.2003 ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области за ГРН 2034700578284, о чем выдано свидетельство 47 N000216829. Место нахождения Общества было изменено: 188710, Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Бугры.

Единогласным решением внеочередного общего собрания участников от 11.05.2005 (протокол N1), в котором приняли участие все поименованные участники ООО «ВОМИР», полномочия генерального директора Общества Кобегина А.А. были продлены на два года.

В период с 2004 по 2006 г.г. в собственность ООО «ВОМИР» были приобретены объекты недвижимости.

В 2002-2003 г.г. на арендованном у Администрации МО «Всеволожский район Ленинградской области» земельном участке (кадастровый N47:07:07:-09-001:0001 площадью 3146 кв.м. по адресу: Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, д.33Б) ООО «ВОМИР» осуществило строительство станции технического обслуживания (СТО) автомобилей. По договору N832 от 31.05.2004 аренда земельного участка продлена на срок до 31.03.2007. По договору аренды от 01.02.2005 указанное здание вместе с оборудованием было сдано на срок до 31.12.2005 во владение и пользование ООО «Град-Авто» в лице генерального директора Рямзина Евгения Юрьевича. Стоимость арендной платы по указанному договору составила 150 000 руб. в месяц (без НДС). Эксплуатацию СТО осуществляло ООО «Град-Авто».

На основании разрешения на строительство N0271-04 от 09.07.2004 и акта приемки и ввода в эксплуатацию от 05.07.2005 здание СТО было зарегистрировано в собственность ООО «ВОМИР» в качестве 2-х этажной станции технического обслуживания легковых автомобилей общей площадью 983,6 кв.м., о чем ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области было выдано свидетельство серии 78-АА 200317 от 11.08.2005 (запись о регистрации права 47-78-13/030/2005-403).

На основании договора купли-продажи N09-06-27 от 01.06.2006, заключенного с Администрацией МО «Всеволожский район Ленинградской области», ООО «ВОМИР» как собственник расположенного на участке здания воспользовалось своим правом на выкуп самого земельного участка N47:07:07-09-001:0001. 10.07.2006 право собственности на участок зарегистрировано ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области согласно свидетельству 78-АА N869506 (запись о регистрации права 47-78-13/019/206-364).

19.07.2006 от имени Общества была заключена сделка купли-продажи с ООО «Арт-Инвест», в соответствии с которой были проданы принадлежащие Обществу объекты недвижимости, а именно: земельный участок площадью 3146 кв.м., по адресу: Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, д. 33Б и находящееся на земельном участке 2-х этажное производственное здание общей площадью 983,6 кв.м., в котором располагалась действующая станция технического обслуживания легковых автомобилей, оборудование которой было получено Обществом в лизинг и выкуплено в собственность Общества (стоимость оборудования по договору лизинга составила 92 263 Евро или 4 561 162,84 руб.). При этом в оспариваемой сделке стоимость земельного участка оценена в 130 000 руб., то есть из расчета 41,3 руб. за 1 кв.м. или 1,55 доллара США за кв.м. по курсу ЦБ РФ на совершения сделки (26,7089 руб. за один доллар США). Стоимость здания оценена в 6 000 000 руб., то есть 6100 руб. за 1 кв.м., что составляло 228,4 доллара США за 1 кв.м.

03.05.2007 между ООО «Арт-Инвест» и ЗАО «ОРИОН» был заключен договор купли-продажи здания и земельного участка, а также дополнительное соглашение к нему. Согласно договору участок был оценен сторонами в 130 000 руб., а здание - 6 350 000 руб., при этом как следует из текста дополнительного соглашения, в стоимость здания и земельного участка была включена стоимость всего оборудования станции технического обслуживания автомобилей. Стоимость оборудования согласно договору лизинга N081 от 26.03.2004 составила 4 561 162 руб. 84 коп.

31.03.2006 Смирнов Сергей Викторович, участник ООО «ВОМИР», погиб, что подтверждено свидетельством о смерти серия 1-ВО N729076, датой выдачи 04.04.2006.

После истечения шестимесячного срока для открытия наследства были выданы следующие свидетельства о правах на наследуемое имущество:

- свидетельство от 12.10.2006 серия 78ВЕ N543973 на имя Кудряшевой Людмилы Сергеевны о праве собственности на одну вторую долю в общем имуществе супругов, состоящем из 30% доли в уставном капитале ООО «ВОМИР»;

- свидетельство от 12.10.2006 серии 78ВЕ N543934 на имя Кудряшевой Людмилы Сергеевны и на имя несовершеннолетних дочерей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софии Сергеевны, Смирновой Анастасии Сергеевны о праве собственности на наследуемую после супруга (отца) одну вторую долю от 30% доли в уставном капитале ООО «ВОМИР».

Указанные свидетельства о праве собственности от 12.10.2006 серия 78ВЕ N543973 на имя Кудряшевой Людмилы Сергеевны и свидетельство о праве на наследство по закону от 12.10.2006 серии 78ВЕ N543934 на имя Кудряшевой Людмилы Сергеевны и на имя несовершеннолетних дочерей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софии Сергеевны, Смирновой Анастасии Сергеевны признаны недействительными по решению Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу N2-2374/10 от 17.03.2010, оставленному без изменения определением Санкт-Петербургского городского суда от 21.07.2010, по тому основанию, что на момент смерти Смирнову С.В. на праве собственности принадлежала доля уставного капитала ООО «ВОМИР» в размере 10,5%, поскольку долей в размере 19,5% уставного капитала он распорядился при жизни в установленном законом порядке, заключив сделку купли-продажи с Рямзиным Е.Ю.

Других свидетельств о наследовании суду первой инстанции представлено не было.

Кудряшова Людмила Сергеевна, действующая от своего имени и от имени своих несовершеннолетних детей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софьи Сергеевны и Смирнова Анастасия Сергеевна, указывая на наличие у них права на долю в уставном капитале ООО «ВОМИР», обратились в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что генеральный директор Общества и его участник Кобегин А.А., являясь единоличным исполнительным органом Общества, вопреки интересам Общества и других его участников, вступил в злонамеренный сговор с другим участником Общества Рямзиным Е.Ю. и представляющими его интересы юристами ООО «Юридическая фирма «Академия» и заключил от имени Общества сделку по отчуждению принадлежащего на праве собственности недвижимого имущества по заниженной цене, на явно невыгодных для Общества условиях, в отсутствие коммерческого смысла для продавца, поскольку недвижимое имущество по данной сделке было фактически продано по цене значительно ниже той, по которой ООО «Арт-Инвест» приобретало спорное имущество по первой сделке.

Суд первой инстанции решением от 16.12.2011 в удовлетворении требований отказал, указав на отсутствие у истца права на оспаривание указанных сделок, поскольку на момент их совершения статусом участников общества истцы не обладали, кроме того, на то, что истцом в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства, указанные в обоснование заявления.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую в своем требовании сослались истцы, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признании ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьями 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки купли-продажи недвижимости и земельного участка, заключаемые Обществом относятся к числу оспоримых сделок, которые могут быть признаны недействительными по иску Общества или участника Общества.

В связи с этим истцы, которые просят признать недействительной оспоримую сделку Общества, должны доказать, что они являются участниками Общества и оспоренной сделкой нарушены их права участников.

В соответствии с положениями статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Исходя из совокупности указанных норм, следует, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство (далее - переходный период), временно возникает неопределенность состава участников общества. Однако такая неопределенность не должна создавать препятствия для реализации субъективных прав участника общества в тех случаях, когда такая реализация возможна только при условии осуществления обществом соответствующих обязанностей. Такие обязанности возникают, в частности, при выплате причитающейся участникам части прибыли общества (статья 28 Закона «об обществах с ограниченной ответственностью»), при обеспечении права участвовать в общем собрании участников общества путем уведомления каждого участника о его проведении (статья 36 Закона). Кроме этого, в силу статьи 31.1 Закона общество обязано вести список участников общества, а также обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества.

В связи с указанным, суд апелляционной инстанции признает несостоятельным вывод суда первой инстанции об отсутствии у истцов статуса участников ООО «ВОМИР» по тому основанию, что представленные суду устав и учредительный договор ООО «ВОМИР» с соответствующими изменениями не содержат указаний на замену участника Смирнова С.В. на истцов, кроме того, в связи с тем, что выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВОМИР» не содержат сведений о регистрации истцов в качестве участников ООО «ВОМИР», а к Обществу с заявлением о замене участника Смирнова С.В. на его наследников в порядке процессуального правопреемства в связи с его смертью истцы не обращались.

Вместе с тем, данное обстоятельство не могло повлиять на результат рассмотрения дела в связи с установлением в последующем, что Смирнов С.В. обладал долей в уставном капитале Общества 10,5%, в связи с заключением сделки по продаже доли в размере 19,5% Рямзину Е.Ю. а все решения были приняты остальными участниками с совокупным числом голосов 89,5%.

Более того, материалами дела подтверждено, что заключению между ООО «ВОМИР» и ООО «Арт-инвест» договора купли-продажи от 19.07.2006 земельного участка и расположенного на нем здания станции технического обслуживания, предшествовало заключение между теми же сторонами на таких же условиях, в том числе по цене, предварительного договора от 20.02.2006.

На основании предварительного договора заключен основной договор от 19.07.2006, что соответствует статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключение предварительного договора совершено с согласия общего собрания участников Общества от 20.02.2006, из протокола которого, следует, что присутствующие на нем Киселева И.И., Кобегин А.А., Вихров В.И., Смирнов С.В., единогласно приняли следующие решения:

1. Выкупить принадлежащий ООО «ВОМИР» на праве аренды земельный участок с кадастровым N47:07:07-09-001-0001, категория земель - земли поселений, разрешенное использование - для строительства станции технического обслуживания легковых автомобилей, площадь 3146 кв.м. (далее - Участок).

2. После выкупа Участка в собственность ООО «ВОМИР» продать его в собственность ООО «Арт-Инвест» по цене 130 000 (сто тридцать тысяч) руб.

3. Продать в собственность ООО «Арт-Инвест», принадлежащее ООО «ВОМИР» на праве собственности и расположенное на участке здание станции технического обслуживания легковых автомобилей с пунктом охраны и сараем, назначение: нежилое, площадь: 983,6 кв.м., инв. N121, литера А, этажность: 2, условный N47-78- 13/030/2005-403 (далее - Объект) по цене 6 000 000 (шесть миллионов) руб.

4. Генеральному директору ООО «ВОМИР» заключить с Администрацией Бугровской волости Ленинградской области договор выкупа Участка, обеспечить его исполнение и государственную регистрацию права собственности ООО «ВОМИР» на участок.

5. Генеральному директору ООО «ВОМИР» заключить с ООО «Арт-Инвест» договор купли-продажи Участка и Объекта за вышеуказанные цены и на условиях по своему усмотрению, обеспечить его исполнение и государственную регистрацию перехода права собственности на Участок и Объект от ООО «ВОМИР» к ООО «Арт-Инвест».

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, решение о продаже земельного участка и объекта недвижимости, по указанной в протоколе цене, было принято с участием и с согласия Смирнова С.В.

В соответствии с решением участников ООО «ВОМИР» 20.02.2006 был заключен предварительный договор купли-продажи объекта недвижимости и земельного участка. В соответствии с условиями предварительного договора ООО «ВОМИР» приняло на себя обязательство заключить с ООО «Арт-Инвест» основной договор купли-продажи объекта недвижимости и земельного участка после оформления земельного участка в собственность.

Проведение повторного собрания участников Общества при заключении основного договора ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает.

Из содержания представленных суду договоров купли-продажи от 19.07.2006, от 03.05.2007 следует, что они заключены с соблюдением общих правил главы 28 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истцов о несоответствии договора купли-продажи от 19.07.2006 закону в связи с наличием сговора между участниками со ссылкой на доказательства в уголовном деле обоснованно отклонены судом первой инстанции, в связи со ссылкой на ненадлежащие доказательства, т.к. в возбуждении уголовного дела отказано постановлением начальником УВД по Всеволожскому р-ну от 26.11.2008, судом общей юрисдикции доказательства в уголовном деле не проверялись. Цена в оспариваемом договоре определена в соответствии со статьями 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон договора с согласия всех участников Общества, исходя из принципа свободы сторон в заключении договора.

С учетом изложенного, вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований является мотивированным, не подлежащим пересмотру.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым также отметить, что судом правомерно отклонено ходатайство о фальсификации доказательств - протокола собрания участников Общества от 20.02.2006, а также о назначении судебной экспертизы, поскольку все доводы истцов носят предположительный характер, доказательств непроведения собрания в указанный срок в материалы дела в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, более того, в суде первой инстанции был опрошен свидетель Киселева Ирина Ивановна - участник ООО «ВОМИР», которая подтвердила проведение собрания участников по вопросам, отраженным в протоколе, с участием Смирнова С.В.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклонены судом апелляционной инстанции в силу их противоречия фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-33768/2008 от 16.12.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

     Председательствующий
Т.С.Ларина
Судьи
М.М.Герасимова
И.В.Масенкова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-33768/2008
Принявший орган: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 18 июня 2012

Поиск в тексте