ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2012 года Дело N А23-84/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И., Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лоева Сергея Алексеевича, г. Москва, на решение Арбитражного суда Калужской области от 12 апреля 2012 года по делу N А23-84/12 (судья Бураков А.В.), принятое по иску Голдина Алексея Валентиновича, г. Калуга, к обществу с ограниченной ответственностью «Юнионстрой» (ИНН 4028040184, ОГРН 1074028002498), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Лоев Сергей Алексеевич, г. Москва, об обязании представить в регистрирующий орган сведения об изменении состава участников.

В судебном заседании приняли участие представители: от Голдина А.В. - Кеся И.В. (доверенность от 28.02.2012); от Лоева С.А. - Манасян И.Л. (доверенность от 19.12.2011).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Голдин Алексей Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Юнионстрой» (далее - ответчик, общество) с иском об обязании ответчика представить в регистрирующий орган сведения об изменении состава участников общества.

Определением суда от 27.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лоев Сергей Алексеевич (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12 апреля 2012 года иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, третье лицо обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене. В обоснование своей позиции Лоев С.А. указывает, что он до настоящего момента является участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 19.12.2011 и отсутствием доказательств выплаты ему действительной стоимости его доли, что свидетельствует о несостоявшемся переходе к обществу доли Лоева С.А. в уставном капитале.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Участниками общества на момент его регистрации являлись физические лица Лоев Сергей Алексеевич и Стрелков Виктор Александрович с размерами долей 50 % у каждого, с номинальной стоимостью доли 7 тыс. рублей.

Генеральным директором ООО «Юнионстрой» является Стрелков Виктор Александрович.

Заявлением от 14.09.2010 Лоев С.А. обратился к ответчику, в лице его исполнительного органа, с заявлением о выходе из состава учредителей Общества. Данное заявление было получено ответчиком 22.09.2010 (т. 1, л.д. 23-24).

Единственным участником общества принято решение от 22.09.2010 о переходе к ответчику доли Лоева С.А. и о предложении третьим лицам приобрести указанную долю (т. 1, л.д. 24).

До истечения одного года с момента перехода доли Лоева С.А. к обществу между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.09.2011, согласно которому Голдин А.В. приобрел у ответчика долю в уставном капитале ООО «Юнионстрой» размером 50 % номинальной стоимостью 7 тыс. руб. (т. 1, л.д. 21).

Квитанцией от 20.09.2011 истец оплатил стоимость указанной доли (т. 1, л.д. 22).

Ссылаясь на уклонение ответчика от обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственнй реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Юнионстрой» (изменение состава участников общества в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале), истец обратился в арбитражный суд с иском.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, предусмотрено п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как указано в подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Из представленного в материалы дела заявления о выходе от 14.09.2010 (т. 1, л.д. 49) следует, что воля Лоева С.А. направлена на выход из состава участников общества, поскольку он просил выплатить действительную стоимость его доли. Указанное заявление не содержит какой-либо неясности относительно содержания воли участника.

С учетом приведенных норм и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принимая во внимание, что указанное заявление получено обществом 22.09.2010, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о переходе к обществу доли Лоева С.А. с указанного момента.

Несвоевременное внесение обществом изменений в ЕГРЮЛ само по себе не свидетельствует о праве собственности Лоева С.А. на долю в уставном капитале общества при наличии доказательств его выхода из состава участников.

Продажа Голдину А.В. доли в уставном капитале в размере 50 % осуществлена в порядке ст. 26 Закона N 14-ФЗ. При этом, принимая во внимание, документальную подтвержденность заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и ее оплаты со стороны истца, суд первой инстанции с учетом положений ст. 21, 24 Закона N 14-ФЗ пришел к правомерному выводу о том, что с 20.09.2011 Голдин А.В. приобрел статус участника ООО «Юнионстрой».

Поскольку переход права и обязанностей по заключенной сделке не состоялся в силу отсутствия предусмотренного положениями п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, что нарушает права и законные интересы истца, суд первой инстанции обоснованно на основании ст. 209, 398 ГК РФ обязал общество, как собственника доли, совершить распорядительные действия, изменяющие принадлежность доли в уставном капитале.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии возможности со стороны третьего лица заявить о фальсификации решений единственного участника общества - Стрелкова В.А. и заявлений в ФНС ввиду отсутствия явки со стороны ответчика, отклоняется как основанный на неверном толковании положений ст. 41 АПК РФ, которая не содержит каких-либо ограничений для сторон при подаче заявлений или ходатайств.

Ссылка на необоснованное отклонение ходатайства о вступлении в участие в дело в качестве третьего лица отклоняется как противоречащая материалам дела (т. 1, л.д. 71-72).

Довод жалобы о том, что сделка купли-продажи доли подлежала нотариальному удостоверению, несостоятелен. По смыслу абз. 2 ч. 11 ст. 21 в ее взаимосвязи с ч. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях продажи доли вышедшего участника третьим лицам. Устав общества не содержит запрета продавать долю вышедшего участника третьим лицам.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Калужской области от 12.04.2012 по делу N А23-84/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка