ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июня 2012 года Дело N А73-13823/2011

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года. Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2012 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гетмановой Т.С. судей Головниной Е.Н., Михайловой А.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цебенко Н.Н. при участии в заседании: от Акционера ОАО Амурвзрывпром" Алфеева Михаила Александровича: Алфеев М.А.; от ОАО "Амурвзрывпром": от Индивидуального предпринимателя Савченко Инны Александровны: Федорова О.В.; от третьего лица : ; рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акционеров ОАО "Амурвзрывпром" Алфеева Михаила Александровича и Алфеева Александра Михайловича на решение от 06.02.2012

по делу N А73-13823/2011 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей А.Ю. Сецко по иску Акционеров открытого акционерного общества "Амурвзрывпром" Алфеева Михаила Александровича и Алфеева Александра Михайловича к Открытому акционерному обществу "Амурвзрывпром", к Индивидуальному предпринимателю Савченко Инне Александровне о применении последствий недействительности ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Являясь акционерами открытого акционерного общества «Амурвзрывпром», Алфеев Михаил Александрович, Алфеев Александр Михайлович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу и индивидуальному предпринимателю Савченко Инне Александровне о применении последствий недействительности сделки.

Данная сделка представляет собой - договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых помещений, являющихся объектами недвижимости N 409 от 15.04.2010, заключенный между ОАО «Амурвзрывпром» и И.А. Савченко.

В качестве оснований заявленных требований, истцы сослались на положения статей 10, 168, 179 ГК РФ, что привело к заключению договора с нарушением статей 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также на продажу имущества по заниженной цене.

Решением от 06.02.2012 года суд первой инстанции отказал акционерам в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с данным решением, истцы обжаловали его в апелляционном порядке.

Как следует из текста апелляционной жалобы, заявители считают, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального и материального права, не надлежащим образом исследованы и неверно оценены обстоятельства дела.

А именно, суд неправомерно отклонил ходатайство истца о проведении оценочной экспертизы, которая могла бы однозначно подтвердить факт реализации спорного имущества по необоснованно заниженной цене.

Так же акционеры Алфеевы указали на неверную оценку суда доводов, подтверждающих заинтересованность ответчиков в совершении оспариваемой сделки

В судебном заседании истцы, настаивая на удовлетворении иска и апелляционной жалобы, дополнительно пояснили суду, что спорный земельный участок с находящимися на нем объектами недвижимости является составной частью единого производственного комплекса предприятия ответчика, которым ОАО «Амурвзрывпром» пользуется после отчуждения на праве аренды.

Представитель ОАО «Амурвзрывпром» полностью поддержал позицию истцов (письменные пояснения приобщены к материалам дела).

Представитель предпринимателя И.А. Савченко, выразила несогласие с доводами истцов и общества по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных письменных пояснениях.

По существу жалобы пояснила, что приобретенный предпринимателем земельный участок и находящиеся на нем нежилые здания в настоящее время сдаются в аренду истцу, но в дальнейшем будут использоваться ответчицей самостоятельно в производственных целях. Так же предпринимателем представлены документы, подтверждающие осуществление финансовых вложений, направленных на проведение ремонтно-строительных работ на приобретенных ею спорных объектах.

В ходе рассмотрения материалов дела, апелляционным судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 31.05.2012 года по 05.06.2012 года.

Исследовав материалы дела и представленные (по запросу суда) дополнительные документы, заслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Предметом настоящего спора является договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости: мастерской, склада (лит.Б), склада (лит.В), гаража, по адресу: г.Хабаровск, проезд Воронежский-4, заключенный 15.04.2010 года между ОАО «Амурвзрывпром» (продавец) и И.А.Савченко (покупатель).

В дополнительном соглашении к договору купли-продажи стороны согласовали, что стоимость имущества составляет 5 480 000 рублей.

Спорное имущество передано И.А.Савченко по акту приема-передачи от 15.04.2010 года.

Оплата произведена путем перечисления согласованной суммы на расчетный счет ОАО «Амурвзрывпром» платежными поручениями N 602 от 03.12.2010, N 610 от 09.12.2010, N 913670 от 08.12.2010, N 601 от 03.12.2010, N601 от 01.12.2010, N 590626 от 02.12.2010 года.

М.А. Алфеев и А.М. Алфеев, являясь акционерами ОАО «Амурвзрывпром», владельцами обыкновенных акций в количестве 747 и 27 соответственно, считая данную сделку ничтожной, обратились в суд с требованием о применении последствий ее недействительности.

Обосновывая свою позицию, истцы указали, что договор заключен с нарушением положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и норм Гражданского кодекса Российской Федерации обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами должным образом осуществлено исполнение обязанностей по договору: имущество передано продавцом покупателю и оплачено последним в соответствии с условиями договора (факта дарения не установлено).

Так же суд первой инстанции не установил признаков притворности сделки, поскольку воля сторон при заключении договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи независимо от цены.

При этом, исходя из принципа свободы договора, предусмотренного в статье 421 ГК РФ, суд нашел, что утверждение истцов о заниженной стоимости реализации имущества является не доказанным.

Частично соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд нашел, что данный договор все-таки изначально имел порок воли, и действия сторон при его заключении подлежат квалификации в рамках положений статей 10, 179 ГК РФ.

При этом, апелляционный суд так же руководствовался положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 4040 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которым при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения; при этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы; при установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из материалов дела усматривается, что сторонами по договору купли-продажи от 15.04.2010 являлись ООО «Амурвзрывпром» в лице генерального директора Б.Н. Зальцмана и И.А. Савченко.

Как следует из письменных пояснений генерального директора Б.Н. Зальцмана, реализация спорного земельного участка с размещенными на нем производственными помещениями, расценивалась руководителем как избавление от убыточного объекта, поскольку все производство сосредоточено непосредственно в местах буровзывных работ.

Целью продажи спорного объекта генеральный директор указывает необходимость развивать предприятие, изыскать возможности обновить оборудование (том 2, л.д. 26).

При этом, сумма продажи согласована сторонами в размере 5 480 000,00 рублей, которая должна быть оплачена покупателем с рассрочкой на три года до 05.07.2013 года (раздел N 2 договора 409 от 15.04.2010 года, дополнительное соглашение от 19.04.2010 года).

Далее, как следует из материалов дела, 24.05.2010 года между ОАО «Амурвзрывпром» и ОАО «Банк Москвы» заключен кредитный договор N 0010/К-2010, обеспеченный залогом в форме договора об ипотеке N 0010/ДИ-2010.

Решение о заключении кредитного договора принято на заседании Совета Директоров, состоявшегося 23.04.2010 года (спустя несколько дней после продажи имущества в рассрочку, которой предоставлена возможность покупателю произвести первый платеж в период до июля 2011 года).

Сумма кредита составила 12 000 000,00 рублей (срок возврата 18 месяцев под 14,5% годовых). Предметом ипотеки выступает проданное предпринимателю Савченко И.А. имущество, которое оценено в 37 375 000,00 рублей.

При этом, после совершения сделки купли-продажи, спорный производственный объект продолжает использоваться ОАО «Амурвзывпром», но уже не на праве собственности, а передается обществу предпринимателем И.А. Савченко в аренду.

Проанализировав договор аренды N 414 от 01.12.2011 года, суд установил, что размер арендной платы за год увеличился с 50 000,00 рублей до 434 350,00 рублей. Из чего следует, что покупатель (Савченко И.А.) по существу может окупить приобретенное у ОАО «Амурвзрывпром» имущество за счет получаемой от продавца арендной платы, значительно раньше, чем установлен срок окончательного ее платежа по договору купли-продажи N 409.

Так же судом установлено, что спорный земельный участок, с находящимися на нем производственными объектами из пользования ответчика (ОАО «Амурвзывпром») не выбывал, и в настоящее время используется обществом по назначению, что подтверждается представленными заявителем документами.

Одновременно, судом проанализированы документы предпринимателя Савченко И.А., подтверждающие понесенные стороной затраты, связанные со строительно - ремонтными работами на спорных объектах недвижимости. Данный факт, в документально подтвержденной части не оспаривается.

Однако, это обстоятельство не доказывает того, что спорный объект для общества является неперспективным и убыточным.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований в связи с наличием оснований, предусмотренных статьями 10, 179 ГК РФ.

Статья 10 ГК РФ предусматривает недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых с намерением причинить вред другому лицу, а так же злоупотреблять правом в иных формах.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соотношение названных нормативных положений с исследованными обстоятельствами дела указывает на наличие ничтожности рассматриваемой сделки.

Вопрос о применении срока давности, рассмотрен судом первой инстанции с учетом всех обстоятельств дела, чему дана надлежащая правовая оценка.

Так в качестве начала течения срока исковой давности представитель ответчика указала дату заключения договора - 15.04.2010, а также сослалась на показания свидетелей Е.А.Волковой, В.А.Кузнецова, касающихся проведения в августе 2010 планерки с участием истцов, на которой были представлены сведения об отчуждении имущества.

Суд обосновано отклонил данные доводы, поскольку как было вышеуказано, фактическая дата заключения договора не подтверждена сторонами по делу надлежащим образом.

Судом принято во внимание то, что, в материалы дела не представлены неопровержимые доказательства наличия у истцов возможности узнать о совершении оспариваемой сделки до истечения срока давности.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд нашел доводы заявителей жалобы обоснованными, в связи с чем, иск подлежащим удовлетворению, а решение - отмене.

Ходатайство о назначении экспертизы апелляционный суд отклонил, поскольку нашел возможным оценить обстоятельства дела и рассмотреть спор по имеющимся в деле документам.

Согласно статье 110 АПК РФ, при удовлетворении требований истцов, судебные расходы относятся на сторону ответчиков.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.02.2012 года по делу N А73-13823/2011 отменить.

Исковые требования акционеров открытого акционерного общества "Амурвзрывпром" Алфеева Михаила Александровича и Алфеева Александра Михайловича удовлетворить.

Признать недействительным договор N 409 купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых помещений, являющихся объектами недвижимости от 15.04.2010 года, заключенный между ОАО «Амурвзрывпром» и Савченко Инной Александровной.

Применить последствия недействительной сделки. Савченко Инне Александровне возвратить ОАО «Амурвзрывпром» следующее имущество:

- земельный участок, площадью 10094,00 кв.м., кадастровый номер 27:23:040502:35, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 680042, г. Хабаровск, проезд Воронежский-4;

- мастерскую (одноэтажное здание), площадью 566,1 кв.м., инв.N 5905, лит. «А», «А1», «А2», кадастровый (или условный) номер: 27-27-01/028/2008-825, расположенный по адресу: 680042, г. Хабаровск, проезд Воронежский-4;

- склад общей площадью 63,6 кв. м., инв. N 5905 лит. «Б», кадастровый (или условный) номер: 27-27-01/028/2008-826, расположенный по адресу: 680042, г. Хабаровск, проезд Воронежский-4;

- склад (одноэтажное здание) площадью 145,7 кв.м. инв.N 5905, лит. «В», кадастровый (или условный) номер: 27-27-01/028/2008-827 расположенный по адресу: 680042, г. Хабаровск, проезд Воронежский-4;

- гараж (одноэтажное здание) площадью 428,4 кв.м., инв.N 5905, лит. «Д», кадастровый (или условный) номер: 27-27-01/028/2008-828 расположенный по адресу: 680042, г. Хабаровск, проезд Воронежский-4;

Взыскать с акционерного общества «Амурвзрывпром» (ОГРН: 1022701199212, ИНН: 2702010451) в пользу индивидуального предпринимателя Савченко Инны Александровны (ОГРН: 311271302000014, ИНН: 271304774248) сумму в размере 5 480 000,00 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Амурвзрывпром» (ОГРН: 1022701199212, ИНН: 2702010451) в пользу Алфеева Михаила Александровича государственную пошлину по иску - 3000 рублей и по апелляционной жалобе - 1000 рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Савченко Инны Александровны (ОГРН: 311271302000014, ИНН: 271304774248) в пользу Алфеева Михаила Александровича государственную пошлину по иску - 3000 рублей и по апелляционной жалобе - 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка