• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 июля 2012 года Дело N А12-2352/12

Резолютивная часть постановления объявлена «26» июля 2012 года Полный текст постановления изготовлен «27» июля 2012 года Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Камериловой В.А., судей Лыткиной О.В., Шалкина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Амангалиевой Э.Г., при участии в судебном заседании Хохлачева Дмитрия Викторовича, паспорт рассмотрев апелляционную жалобу Хохлачева Дмитрия Викторовича (г. Волжский Волгоградской области)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 мая 2012 года по делу NА12-2352/2012 (судья Попова Т.В.) по иску участника общества с ограниченной ответственностью «АрланАгро» Бражникова Владимира Борисовича (г. Волжский Волгоградской области)

к обществу с ограниченной ответственностью «АрланАгро», (г. Волжский Волгоградской области, ОГРН 1033400024547, ИНН 3435062618) индивидуальному предпринимателю Хохлачеву Дмитрию Викторовичу (г. Волжский Волгоградской области, ИНН 343500982604), третье лицо:

комитет земельных ресурсов администрации городского округа - город Волжский, (г. Волжский Волгоградской области, ОГРН 1073435002464, ИНН 3435111294), о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "АрланАгро" Бражников Владимир Борисович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АрланАгро" (далее - ООО "АрланАгро", ответчик) и индивидуальному предпринимателю Хохлачеву Дмитрию Викторовичу (далее - ИП Хохлачев Д.В., ответчик) о признании недействительным договора от 24.08.2010 "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.08.2010 N 9131" и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований было указано, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 мая 2012 года исковые требования Бражникова В.Б. удовлетворены. Суд признал недействительным договор от 24.08.2010 "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.08.2010 N 9131". Суд обязал ИП Хохлачева Д.В. возвратить ООО "АрланАгро" земельный участок с кадастровым номером 34:35:03 01 01:0041, площадью 3100,00 кв. м, расположенный по адресу: Волгоград, ул. Логинова,4 "б", взыскал с ООО "АрланАгро" в пользу ИП Хохлачева Д.В. денежную сумму в размере 1000 руб., полученную по договору от 24.08.2010. С ИП Хохлачева Д.В. в пользу Бражникова Владимира Борисовича взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб. Кроме того, с ООО "АрланАгро" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Хохлачев Д.В. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований Бражникова В.Б. отказать.

По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая истцом сделка не повлекла неблагоприятных последствий для ООО «АрланАгро».

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Хохлачев Дмитрий Викторович поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

ООО «АрланАгро», комитет земельных ресурсов администрации городского округа - город Волжский явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства в их взаимной связи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Хохлачев Д.В. имеет статус индивидуального предпринимателя и является учредителем ООО "АрланАгро", имеющим долю в уставном капитале в размере 30%.

24.08.2010 года между ООО "АрланАгро" в лице директора Хохлачева Д.В. и индивидуальным предпринимателем Хохлачевым Д.В. был подписан договор "О передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.08.2010 N 9131".

Участник ООО "АрланАгро" Бражников В.Б., полагая, что указанный договор причинил ущерб Обществу, как заинтересованное лицо, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее завершения финансового года с учётом срока сдачи годового бухгалтерского баланса, при составлении которого отражаются результаты деятельности общества за год с учётом имеющихся обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пунктов 3, 5 ст. 45 вышеуказанного Федерального закона, решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При рассмотрении дела установлено, что обществом не принималось решение о совершении сделки заинтересованным лицом, каковым является Хохлачев Д.В.

Ссылка ответчика на то, что Бражников В.Д., как директор должен был увидеть поступившие на счёт Общества платежи по оспариваемой сделке, а так же на то, что квартальный бухгалтерский отчёт был подписан уже Бражниковым В.Б., следовательно, он должен был знать о совершенной сделке с момента вступления в должность, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Директором общества Бражников В.Б. стал с 29 октября 2010 года, следовательно, он мог не видеть выписку из банка от 27 сентября 2010 года о поступлении денежных средств в размере 1 000 руб. за передачу прав по договору аренды.

Так же суд апелляционной инстанции учитывает то, что Бражников В.Б. вступил в должность директора за день до сдачи квартального баланса, который, в соответствии со статьей 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете", предоставляется в течение 30 дней по окончании квартала. Следовательно, с учётом незначительного периода управления, он мог не знать в этот период о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. Кроме того, сведения об оспариваемой сделке не были отражены в квартальном балансе. В судебном заседании установлено, что для составления бухгалтерского баланса обществом привлекался бухгалтер. Директор баланс не составлял, а только подписывал его.

Доказательств того, что Бражникову В.Б. были переданы документы по сделке после его вступления в должность директора, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не предоставлено.

Судом первой инстанции установлено, что истец узнал о состоявшейся сделке только в декабре 2011 года после привлечения ООО "АрланАгро" к участию в деле А12-14964/12 в качестве третьего лица. Указанные доводы согласуются и с объяснениями представителя Комитета земельных ресурсов администрации городского округа город Волжский, которая пояснила, что именно в этот период звонил бухгалтер общества и интересовался, что именно за сделка была совершена с земельным участком.

Апелляционная коллегия признаёт необоснованными доводы подателя апелляционной жалобы о том, что оспариваемой сделкой не ущемлены права общества.

Бражников В.Б является учредителем общества с долей в уставном капитале в размере 70%. Договор аренды земельного участка от 23.08.2010 заключён для строительства холодного склада металла и запасных частей, то есть для осуществления основного вида деятельности Общества, что следует из Устава. На участке Обществом возведена металлическая конструкция. В рамках дела А12-1556/2012 рассматриваются требования ИП Хохлачева Д.В. о понуждении демонтировать металлическую конструкцию, расположенную на спорном земельном участке, что напрямую свидетельствует о том, что оспариваемой сделкой нарушаются права и законные интересы общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Бражниковым В.Д. пропущен срок исковой давности были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, вынесенное судом первой инстанции решение в обжалуемой части, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 мая 2012 года по делу NА12-2352/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный первой инстанции.

     Председательствующий
В.А.Камерилова
Судьи
О.В.Лыткина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: 12АП-5699/2012
А12-2352/12
Принявший орган: Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 27 июля 2012

Поиск в тексте