ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 августа 2012 года Дело N А57-4541/12

Резолютивная часть постановления объявлена «14» августа 2012 года. Полный текст постановления изготовлен «15» августа 2012 года. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лыткиной О.В., судей Антоновой О.И., Камериловой В.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Макарихиной О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Меркулова Олега Владимировича на решение арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2012 года по делу N А57-4541/2012 (судья Ю.П.Огнищева), по исковому заявлению Меркулова Олега Владимировича, г. Саратов к Обществу с ограниченной ответственностью «Грайс» (ИНН 6450939000, ОГРН 1096450005145), г. Саратов, Обществу с ограниченной ответственностью «Атлантис»( ИНН 6452031260, ОГРН 1116450004549), г. Саратов

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011, заключенного между ООО «Грайс» и ООО «Атлантис» на сумму 15 500 руб.; о применении последствий недействительной сделки и истребовании в пользу ООО «Грайс» транспортного средства, отчужденного по договору купли-продажи от 28.06.2011, при участии в судебном заседании представителей:

от Меркулова Олега Владимировича - Пелишенко Александра А.А. по доверенности б/н от 03.03.2012,

от Общества с ограниченной ответственностью «Атлантис» - Игнатова Д.В. по доверенности б/н от 04.10.2012,

от Общества с ограниченной ответственностью «Грайс» - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Меркулов Олег Владимирович (далее - Меркулов О.В., истец) обратился в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Грайс» (далее - ООО «Грайс») и обществом с ограниченной ответственностью «Атлантис» (далее - ООО «Атлантис») на сумму 15500 руб.; о применении последствий недействительной сделки и истребовании в пользу ООО «Грайс» транспортного средства, отчужденного по договору купли-продажи от 28.06.2011.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2012 года в иске отказано.

Меркулов О.В., не согласившись с принятым решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 04 июня 2012 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО «Грайс» в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенного лица, участвующего в деле.

В судебном заседании представитель Меркулова О.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО «Атлантис» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Грайс» (Продавец) в лице директора Каменец М.А. и общество с ограниченной ответственностью «Атлантис» (Покупатель) в лице директора Дорогих В.В. заключили договор от 28 июня 2011 года, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство (Автомобиль): Идентификационный номер (VIN): Х\УЫ67308180000015; Марка, модель: ИПВ 6730S1; Наименование (тип) ТС: Бортовая платформа с тентом; Категория ТС: С; Год изготовления: 2008; двигатель, модель, N DC911L01 6380647 Шасси (рама) YS2Р6X20002037860; Кузов (кабина, прицеп) N: отсутствует; Цвет кузова: оранжевый; Мощность двигателя: 310 л.с., 228 кВт; Регистрационный знак: Р562ЕС64.

Согласно условиям договора купли-продажи, стоимость транспортного средства установлена в размере 15 500 рублей.

Вышеуказанное транспортное средство было снято с регистрационного учета и впоследствии оформлено органами внутренних дел за ООО «Атлантис».

Считая, что указанная сделка имеет признаки заинтересованности (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и, что данная сделка была совершена без согласия общего собрания участников общества, Меркулов О.В. обратился в суд первой инстанции с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что в материалах дела представлены доказательства, свидетельствующие об одобрении участниками общества совершенной сделки купли-продажи транспортного средства. Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что истцом не было доказано наличие убытков и неблагоприятных последствий, возникших у общества в результате совершения указанной сделки.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции ошибочными по следующим основаниям.

Судами обеих инстанций установлено, что договор купли-продажи со стороны продавца был подписан директором организации Каменец М.А., одновременно являющимся участником ООО «Атлантис» (с долей размером 25%), а со стороны покупателя подписан директором Дорогих В.В., одновременно являющимся участником ООО «Грайс» (с долей размером 50%).

Основываясь на положениях ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а соответственно не может совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку в материалах дела имеются доказательств одобрения оспариваемой сделки, неправомерным и необоснованным в виду следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положениями пункта 3 статьи 10 ГК РФ предусматривается, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).

Согласно уставу ООО «Грайс» (пп. 19 п. 14.2.) «к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания.

Как было отмечено ранее, сторонами сделки купли-продажи высупали - Каменец М.А. (размер доли в Уставном капитале 25%), одновременно являющимся участником ООО «Атлантис», а со стороны покупателя подписан директором Дорогих В.В. (размер доли в Уставном капитале 50%), одновременно являющимся участником ООО «Грайс», что позволяет сделать вывод о наличии заинтересованности в совершении рассматриваемой сделки по смыслу ст. 45 Закона.

Однако, доказательств того, что собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Грайс» созывалось, направлялись уведомления о времени, месте и повестке дня общего собрания где ставился бы вопрос об одобрении оспариваемого договора (статья 36 Закона N 14-ФЗ), листов регистрации участников общества для участия в собрании, а также протоколы составленные по итогам общего собрания (статья 37 Закона N 14-ФЗ) не представлено.

Наличие в материалах дела копии протокола от 28.06.2011, заверенного надлежащим образом, само по себе не может являться достаточным доказательством соблюдения установленного Законом порядка одобрения сделки, в связи с чем вывод суда первой инстанции в указанной части является ошибочным.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

При этом необходимо установить, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истцов.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из материалов дела следует, что стоимость транспортного средства, проданного обществом с ограниченной ответственностью «Грайс» составляет 15 500 рублей.

В подтверждение факта причинения убытков обществу в результате совершения оспариваемой сделки истец ссылается на то, что предусмотренное сделкой купли-продажи транспортное средство было отчуждено продавцом по значительно заниженной цене.

В материалы дела представлен Отчет ООО «Областной центр оценки» от 25.07.2011 N 169-2011 об определении рыночной стоимости транспортного средства, согласно которому на дату оценки рыночная стоимость указанного имущества составляет 3 138 000 рублей.

Таким образом, реализация транспортного средства была произведена по существенно заниженной цене, что говорит об убыточности оспариваемой сделки для общества.

Доводы представителя ООО «Атлантис» о том, что указанный выше отчет об оценке является недопустимым доказательством отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие выводы оценщика о рыночной стоимости имущества, отчуждаемого по оспариваемой сделке.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец, является участником общества, имеющий долю в уставном капитале 50 %.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. Уменьшение стоимости имущества общества влияет и на стоимость доли участника.

Продажа транспортного средства по явно заниженной стоимости ведет к уменьшению стоимости имущества организации, исходя из которой рассчитывается стоимость доли участника общества, что в свою очередь нарушает права и законные интересы истца как участника общества.

Довод ответчика о том, поскольку разница между покупкой и продажей данного транспортного средства составила 10 500 рублей (транспортное средство было приобретено по цене 26 000 рублей, а продано за 15 500 рублей), что не привело к убыточности общества и нарушению прав истца отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку, заключая сделку о купли-продаже транспортного средства по явно заниженной цене, ответчик действовал в ущерб интересов общества, а также в нарушение ст. 10 ГК РФ злоупотребил свои правом.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о доказанности факта нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, поскольку оспариваемая сделка совершена не в интересах общества и на крайне не выгодных экономических условиях, что приводит к возникновению убытков для общества.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в результате совершения которой нарушены права участника ООО «Грайс» Меркулова О.В.

При таких обстоятельствах исковое требование о признании договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Грайс» и обществом с ограниченной ответственностью «Атлантис» на сумму 15500 руб., недействительным, подлежит удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

По смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции достигается цель - восстановление сторон в первоначальном положении, существовавшем до совершения сделки.

Поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011 признан недействительным, суд апелляционной инстанции считает необходимым на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ обязать общество с ограниченной ответственностью «Атлантис» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Грайс» транспортное средство идентификационный номер (VIN): ХWR6730S180000015;модель: ИПВ 6730S1; двигатель N DC911L01 6380647, шасси YS2Р6X20002037860, наименование транспортного средства ООО «ИнтерПайпВан», отчужденное по договору купли-продажи от 28.06.2011, а обществу с ограниченной ответственностью «Грайс» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Атлантис» 15500 руб.

На основании изложенного судебная коллегия считает решение суда первой инстанции незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2012 года по делу N А57-4541/2012 отменить.

Исковые требования Меркулова Олега Владимировича удовлетворить.

Признать договор купли-продажи транспортного средства от 28.06.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Грайс» и обществом с ограниченной ответственностью «Атлантис» на сумму 15500 руб., недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Атлантис» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Грайс» транспортное средство идентификационный номер (VIN): ХWR6730S180000015;модель: ИПВ 6730S1; двигатель N DC911L01 6380647, шасси YS2Р6X20002037860, наименование транспортного средства ООО «ИнтерПайпВан», отчужденное по договору купли-продажи от 28.06.2011.

Обществу с ограниченной ответственностью «Грайс» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Атлантис» 15500 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грайс» и общества с ограниченной ответственностью «Атлантис» в пользу Меркулова Олега Владимировича судебные расходы ввиде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций по 3000 рублей с каждого.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка