ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 апреля 2012 года Дело N А55-25005/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 г. Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Карпова В.В., Радушевой О.Н., при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Шеремет М.А., доверенность N014/75-01 от 01.06.2010 г., Гармышев В.Г., доверенность от 11.01.2012 г., от ответчиков:

Мухаметшин М.В. - не явился, извещен надлежащим образом,

Михеев И.В. - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - Артюхова С.М., доверенность от 26.09.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N7,

апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Первый Объединенный Банк», г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 года по делу

N А55-25005/2011 (судья Баласлов В.Н.) по иску открытого акционерного общества «Первый Объединенный Банк», г. Самара, к Мухаметшину Марату Вазыховичу, г. Самара, Михееву Игорю Вадимовичу, г. Самара,

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Офис-Центр», г. Самара,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) «Первый Объединенный Банк», г. Самара обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Мухаметшину Марату Вазыховичу, г. Самара, Михееву Игорю Вадимовичу, г. Самара, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Офис-Центр», г. Самара, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «Первый Объединенный Банк», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 г.

Представители ОАО «Первый Объединенный Банк» (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали решение суда первой инстанции не обоснованным, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель ООО «Офис-Центр» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили, Михеев И.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 года по делу NА55-25005/2011 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Ленинского районного суда г. Самары от 18.03.2011 по гражданскому делу N2-61/11 удовлетворены исковые требования ОАО «Первый Объединенный Банк» к Мухаметшину Марату Вазыховичу, с последнего взыскана задолженность по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 3857 от 23.01.2008 в размере 199 587 912 рублей 74 копейки (т. 1 л.д. 13-20).

В ходе рассмотрения данного гражданского дела федеральным судом было принято определение от 26.08.2009 об обеспечении иска банка к Мухаметшину М.В., в рамках которого суд определил наложить арест на имущество ответчика, в том числе на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Офис- Центр» в размере 3 000 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала общества (т.1 л.д. 18).

Указанный судебный акт вступил в силу немедленно, в связи, с чем судом выдан исполнительный лист на его принудительное исполнение (т.1 л.д. 20).

20.11.2009 судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда оставила без изменения определение Ленинского районного суда г. Самары от 26.08.2009 об обеспечении иска Открытого акционерного общества «Первый Объединенный Банк» к Мухаметшину Марату Вазыховичу.

Несмотря на наличие наложенного судом ареста на принадлежащую Мухаметшину Марату Вазыховичу долю в уставном капитале ООО «Офис- Центр» в размере 3 000 000 рублей, последний произвел ее отчуждение Михееву И.В., о чем между ними был заключен договор купли-продажи доли oт 29.06.2010 г. По условиям данного договора Мухаметшин М.В., именуясь продавцом, продал покупателю Михееву И.В. долю в уставном капитале ООО «Офис-Центр», составляющую 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 000 000 рублей. В пункте 5 договора стороны указали, что доля продана продавцом покупателю за 3 300 000 рублей; указанную сумму продавец получил от покупателя полностью до подписания договора.

Указанные обстоятельства послужили для обращения ОАО «Первый Объединенный Банк» в суд исковыми требованиями о признании заключенный между ответчиками договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Офис-Центр» недействительной сделкой совершенной в период действия ареста на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и как притворную сделку, на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исходя из положений п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований в связи с недоказанностью притворности сделки.

Кроме того, судом сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в порядке ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку покупатель Михеев И.В. не знал о наложенном аресте, является добросовестным приобретателем, соответственно доля не может быть у него истребована.

В то же время, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования и других факторов.

Законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации (п. 1 ст. 6 Закона "Об исполнительном производстве").

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мерой по обеспечению иска может быть, в том числе наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

Следует отметить, что Законом "Об исполнительном производстве" не предусмотрен отдельный порядок наложения ареста на имущественные права должника (в том числе на право на долю в уставном капитале общества), поэтому при наложении ареста такие права применяются общие правила, установленные ст. 80 названного Закона с учетом особенностей правовой природы объекта ареста - тех или иных имущественных прав.

Из материалов дела следует, что постановлением о возбуждении исполнительного производства от 31.08.2009 года был принят к исполнению исполнительный лист N2-3746/2009 от 26.08.2009 года о наложении ареста, в том числе в отношении доли в уставном капитале ООО «Офис-центр», принадлежащей Мухаметшину М.В. в размере 100%. Уведомление о наложении ареста на долю направлено Мухаметшину М.В. 09.09.2009 года. То обстоятельство, что Мухаметшин М.В. знал о наложенном аресте на долю, подтверждается лично им поданной частной жалобой на определение суда о наложении ареста от 09.10.2009 года.

Доказательств того, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли арест был снят и не действовал в отношении спорного имущества в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 168 указанного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Мухаметшин М.В. знал об аресте и в силу чего был не вправе распоряжаться долей и отчуждать ее по договору купли-продажи от 29.06.2010 года.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для признания указанной сделки недействительной (ничтожной), как не соответствующей требованиям закона.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Общим имущественным последствием недействительности сделки является двухсторонняя реституция, которая может быть применена только в отношении сторон оспариваемого договора, в данном случае в отношении Мухаметшина М.В. и Михеева И.В.

Таким образом, подлежат применению последствия недействительной сделки в виде возврата Михеевым И. В. Мухаметшину Марату Вазыховичу доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Офис-Центр» и взыскании с Мухаметшина Марата Вазыховича в пользу Михеева Игоря Вадимовича 3 300 000 руб., полученных по недействительной сделке.

Доводы о добросовестности приобретателя, а именно Михеева И.В. в данном случае судом не принимаются, поскольку, согласно статье 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

При этом добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского Кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции принято решение при неправильном применении норм материального права, что влечет его отмену по основаниям, предусмотренным ч.1 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу требований ст.269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд отменяет решение суда и принимает по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ОАО «Первый Объединенный Банк», по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе возмещаются Мухаметшиным М.В., Михеевым И.В. в соответствующем размере.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 года по делу

N А55-25005/2011 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Офис-Центр» от 29.06.2010 г., заключенный между Мухаметшиным Маратом Вазыховичем, г. Самара и Михеевым Игорем Вадимовичем, г. Самара.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Мухаметшина Марата Вазыховича в пользу Михеева Игоря Вадимовича 3 300 000 руб., полученных по недействительной сделке.

Обязать Михеева Игоря Вадимовича передать Мухаметшину Марату Вазыховичу долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Офис-Центр».

Взыскать с Мухаметшина Марата Вазыховича в пользу открытого акционерного общества «Первый Объединенный Банк», г. Самара, расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе в размере 5 000 руб.

Взыскать с Михеева Игоря Вадимовича в пользу открытого акционерного общества «Первый Объединенный Банк», г. Самара, расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе в размере 5 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка