ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 августа 2012 года Дело N А56-42639/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Л.С.Копыловой судей Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена при ведении протокола судебного заседания секретарём Е.Ю.Коробейниковой при участии: от заявителя: Мхитарян Н.Д. по доверенности от 19.06.2012, от ответчика: Иваненко П.А. по доверенности от 10.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10314/2012) Киряновского Ильи Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 по делу N А56-42639/2011(судья С.А.Дашковская), принятое по заявлению Киряновского Ильи Леонидовича

к Межрайонной ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: ООО «Содействие», Грудаков Алексей Олегович

о признании решения недействительным,

установил:

Киряновским И.Л. в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ оспорено решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ФНС) от 06.07.2011 об отказе в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) относительно отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО «Содействие» Грудаковым А.О. в его пользу.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.04.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявителем подана и в судебном заседании представителем поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, заявление удовлетворить в полном объеме. Считает неправомерным применение норм материального и процессуального права. Указывает, что заявление по форме Р14001 подписано Киряновским Л.П., действующим от имени и в интересах единственного участника ООО «Содействие» Грудакова А.О. по доверенности. Наличие волеизъявления участника общества на продажу доли и, соответственно, внесение изменений в ЕГРЮЛ подтверждается нотариально удостоверенной доверенностью. Полагает, что действующее законодательство не предусматривает необходимости предоставления нотариусом в регистрирующий орган документов, подтверждающих основание перехода доли в уставном капитале. Полагает, что из статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), вопреки выводу суда первой инстанции, не следует, что заявление о государственной регистрации изменений, связанных с переходом прав на долю в уставном капитале, должно быть подписано лицом, отчуждающим долю. При этом конкретная норма статьи 21 Закона об ООО не указана судом первой инстанции. Полагает, что проверка полномочий лица на отчуждение доли относится к компетенции нотариуса, и регистрирующий орган не имел права отказывать в регистрации на основании того, что заявление подписано неуполномоченным лицом.

В отзыве и в судебном заседании представитель ФНС возражал относительно апелляционной жалобы, считая выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам. Нормы Закона об ООО и законодательства о регистрации не нарушены ответчиком, предоставление ненадлежащим образом оформленных документов означает непредставление в регистрирующий орган соответствующих документов, что по пункту 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) является основанием для отказа в совершении регистрационных действий. В случаях, когда законом допускается представление в регистрирующий орган документов лицами, действующими по доверенности, это прямо установлено законом ( пункты 1, 3 статьи 9 Закона о регистрации). Подписанное Л.П. Киряновским заявление не является надлежащим волеизъявлением уполномоченного лица.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 20.06.2011 истцом и Грудаковым А.О. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Содействие» в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10.000 руб.

29.06.2011 для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (вх. N 108169А), содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с переходом к Киряновскому И.Л. 100% долей в уставном капитале Общества Киряновским Л.П. подано заявление по форме Р 14001 .

06.07.2011 ФНС принято решение об отказе в государственной регистрации со ссылкой на подпункты «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, с указанием, что среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует заявление по форме Р14001, содержащее сведения о заявителе в соответствии с пунктами 1.3, 1.4 статьи 9 Закона о регистрации.

Считая свои права нарушенными, а отказ в регистрации незаконным, приобретатель доли обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о применении пункта 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку ФНС руководствовалась ограничением по субъекту обращения, установленным нормой корпоративного законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Как следует из материалов регистрационного дела, с заявлением в ФНС обратился представитель Грудакова А.О. Киряновский Л.П., полномочия которого, как следует из пункта 14.1 на странице 3 листа Т заявления формы Р 14001 основаны на доверенности и проверены нотариусом 20.06.2011.

Суд первой инстанции, признавая законными действия регистрирующего органа, правомерно исходил из того, что в соответствии со статьей 21 Закона об ООО и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации надлежащими заявителями при регистрации изменений в сведения об ООО «Содействие», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале общества является продавец этих долей, а не приобретатель доли или общество.

Вывод суда соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 17, 18 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Кроме того, согласно пункту 9 договора продавец обязался подписать и нотариально удостоверить свою подпись на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с продажей доли, а также письменно уведомить общество о состоявшейся продаже доли. Доказательств совершения указанных действий не представлено.

В нотариальной доверенности 78 АА 0447767 от 14.06.2011 к полномочиям Киряновского Л.П. не было отнесено право на обращение в ФНС с заявлением по форме Р 14001.

Как правильно указал регистрирующий орган, при допуске к подаче заявления представителя подобная возможность непосредственно указывается в законе (пункт 1.3 статьи 9 Закона о регистрации).

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

В связи с отказом удовлетворении заявления не имеется оснований для рассмотрения заявления Киряновского И.Л. о возложении на заинтересованное лицо расходов по оплате услуг представителя.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 02.04.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка