ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 03 сентября 2012 года Дело N А21-2920/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семиглазова В.А. судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Душечкиной А.И. при участии: от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованного лица: Лебедев Г.В. - доверенность от 13.01.2012 NЛП-02-09/01

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13282/2012) Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2012 по делу N А21-2920/2012 (судья Лузанова З.Б.), принятое

по заявлению ООО «ПродТорг - Балтия» к Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области о признании недействительным решения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПродТорг-Балтия» (далее - ООО «ПродТорг-Балтия», Общество, ОГРН 1083925034280) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области от 15.02.2012 об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях, связанные с внесением изменений в Устав ООО «ПродТорг - Балтия».

Решением суда от 17.05.2012 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Инспекция просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что ООО «ПродТорг-Балтия» при подаче пакета документов о внесении изменений в Устав представило протокол общего собрания участников от 16.01.2012, на котором Устав общества в новой редакции не утверждался, а представленное заявителем решение учредителя от 06.12.2011 об утверждении новой редакции Устава не являлось правомерным ввиду того, что Орлова В.А., принятая в состав участников общества решением учредителя от 06.12.2011, заявление о принятии в состав участников общества написала 07.12.2011, то есть после принятия участником решения от 06.12.2011. Изложенные обстоятельства, по мнению налогового органа, являются достаточными для отказа в государственной регистрации новой редакции Устава.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы.

С учетом отсутствия возражений со стороны налогового органа, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Общества надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дел, 08.02.2012 ООО «ПродТорг-Балтия» обратилось в Межрайонную ИФНС России N 1 по Калининградской области с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение Устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, приложив к нему документы, в том числе:

- решение учредителя ООО «ПродТорг-Балтия» от 06.12.2011 о принятии в состав участников Общества Орловой В.А. с дополнительным вкладом 1 000 руб., об увеличении уставного капитала Общества, об утверждении новой редакции Устава Общества, назначении на должность директора Орловой В.А.;

- протокол общего собрания участников ООО «ПродТорг-Балтия» от 16.01.2012 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о подтверждении решения об утверждении новой редакции Устава Общества, принятого учредителем Общества 06.12.2011.

Кроме того, к заявлению было приложено заявление Орловой В.А. о принятии ее в состав участников ООО «ПродТорг-Балтия» от 07.12.2011 с дополнительным вкладом 1 000 руб.

Решением от 15.02.2012 Межрайонная ИФНС России N 1 по Калининградской области отказала в государственной регистрации вышеуказанных сведений, сославшись на то, что Устав, утвержденный решением ООО «ПродТорг-Балтия» от 06.12.2011, считается не представленным, поскольку в документах, поданных на регистрацию, приложен протокол общего собрания участников ООО «ПродТорг-Балтия» от 16.01.2012 об утверждении Устава.

Полагая, что указанное решение нарушает законные права и интересы Общества, заявитель обратился в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью первой статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Статьей 1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу с пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что Обществом были представлены все, предусмотренные Законом документы необходимые для государственной регистрации изменений, внесенных в Устав, и что указанные документы, соответствовали названным выше требованиям.

В статье 23 Закона N 129-ФЗ содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 названного закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из приведенных норм права следует, что регистрация изменений в сведения о юридическом лице носит заявительный характер. Регистрирующий орган не вправе отказать в государственной регистрации при представлении заявителем документов в соответствии с перечнем, установленным статьей 17 Закона о государственной регистрации.

Вывод налогового органа о непредставлении Обществом Устава противоречит материалам регистрационного дела Общества.

Ссылка налогового органа на наличие в представленных Обществом документах разночтений, не может быть признана состоятельной, поскольку такое основание отказа как неправомерность решения учредителя от 06.12.2011 об утверждении новой редакции Устава не указано в оспариваемом решении, кроме того, представление регистрирующему органу заявления нового участника общества о принятии его в состав участников не предусмотрено законом, У налогового органа отсутствует право проведения правовой экспертизы решения учредителя ООО «ПродТорг-Балтия» от 06.12.2011, тогда как его наличие в представленных налоговому органу документах было достаточным для проведения государственной регистрации новой редакции Устава.

Из содержания решения учредителя ООО «ПродТорг-Балтия» от 06.12.2011 следует, что Орлова В.А. присутствовала при принятии данного решения и подписала его уже в качестве участника общества, данное решение не оспорено в судебном порядке и не признано недействительным.

Несогласие Инспекции с выраженной судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может являться основанием для отмены (изменения) обжалуемого решения суда. Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, жалоба налогового органа отклоняется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2012 по делу N А21-2920/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка