• по
Более 60000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 17 августа 2012 года Дело N А26-5917/2012

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2012 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дружинина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Толочковой М.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Шульгиной Галины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "ПСК Строитель" (ОГРН:1021001118291; ИНН: 1020001533) о взыскании 9 028 107 руб. 45 коп. при участии представителей:

истца, Шульгиной Галины Ивановны, - не явился;

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ПСК Строитель", - Матвеева М.В. по доверенности от 01.12.2011, Петрова Д.Н. по доверенности от 01.12.2011;

установил: Шульгина Галина Ивановна (далее - истец, Шульгина Г.И.) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПСК Строитель" (далее - ответчик, ООО «ПСК Строитель», общество) о взыскании 9 028 107 руб. 45 коп. - действительной стоимости доли в уставном капитале общества, обосновывая свои требования абзацем 2 пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Надлежаще извещённая о дате и времени предварительного судебного заседания, судебного разбирательства, Шульгина Г.И. представителя для участия в нём не направила; представила в суд письменное заявление о том, что дело готово к судебному разбирательству, просила рассмотреть дело в своё отсутствие в связи с невозможностью явиться, а также представила ходатайство об истребовании у ответчика копии устава общества в действующей редакции.

Представители ответчика в предварительном судебном заседании не возражали против завершения стадии подготовки дела и перехода к судебному разбирательству в данном судебном заседании; против требований возражали по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск, указав, что: решение об одобрении договора залога было принято общим собранием участников общества, однако оно не являлось решением об одобрении крупной сделки, поскольку уставом общества предусмотрена компетенция генерального директора на совершение крупных сделок без одобрения их общим собранием участников общества; балансовая стоимость имущества, являвшегося предметом залога, не превышала 25% балансовой стоимости имущества, в связи с чем одобренная сделка не являлась крупной; решение о согласовании залога было принято на собрании участников общества в связи с рекомендацией банка, предоставившего кредит и носило формальный характер; залог имущества, указанного в решении общего собрания участников общества от 14.01.2011, совершён в обеспечение обязательств общества по кредитному договору N2973/2011/КЛ, который к моменту заявления истцом требований о выкупе обществом его доли был погашен; обязательство по залогу прекращено; у истца отсутствует нарушенное право на момент обращения в суд; исходя из заявления Шульгиной Г.И., поступившего в общество 05.10.2010, последнее полагало, что истец продала свою долю и не намерена участвовать в управлении обществом, в связи с чем уведомление о проведении собрания, состоявшегося 14.01.2011, Шульгиной Г.И. не направлялось; иной смысл названного заявления истца стал известен обществу после обращения Шульгиной Г.И. в арбитражный суд с заявлением о выплате действительной стоимости доли в рамках дела NА26-1263/2011, которое было получено обществом 01.03.2011. Вместе с отзывом на иск ответчик представил все редакции устава общества, в том числе действующую, бухгалтерскую документацию на последнюю отчётную дату перед состоявшимся собранием участников общества 14.01.2011, расчёт стоимости чистых активов общества, доказательства погашения кредитных обязательств и отсутствие обременения имущества, указанного в решении от 14.01.2011, в виде залога, а также доказательства направления отзыва на иск в адрес истца. Рассмотрев ходатайство истца об истребовании у ответчика действующей редакции устава общества, суд отклонил его, поскольку обязанность по представлению устава общества, в том числе в действующей редакции, исполнена ответчиком по определению суда от 05.07.2012.

В отсутствие возражений сторон против завершения стадии подготовки дела и перехода к судебному разбирательству, суд определил завершить подготовку дела к судебному разбирательству и перешёл к судебному разбирательству в первой инстанции в данном судебном заседании на основании пункта 4 определения от 05.07.2012 с учётом положений пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 20.12.2006 года N 65.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца.

Заслушав представителей ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Шульгина Галина Ивановна является участником общества с ограниченной ответственностью "ПСК Строитель" с долей в уставном капитале общества в размере 7,5 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.06.2012 (л.д. 42-45).

В связи с тем, что Шульгина Г.И. не принимала участие в общем собрании участников общества, состоявшемся 14.01.2011, на котором было принято решение N14 об одобрении крупной сделки (договора залога) (л.д. 24-25), реализуя права, предусмотренные абзацем 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец 16.11.2011 обратился в общество с требованием о приобретении её доли в уставном капитале общества в трёхмесячный срок с момента получения требования (л.д. 19).

Требование истца о выкупе доли в уставном капитале общества ответчиком не исполнено. Считая своё право как участника общества нарушенным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, в котором должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3 указанной статьи).

Из пункта 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, при этом уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки либо установлено что для совершения крупной сделки не требуется решение общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пункт 7.7 устава ООО "ПСК Строитель" как в редакции, действовавшей на момент принятия решения и совершении сделки залога, так и в действующей редакции, содержит указание на то, что для совершения генеральным директором крупных сделок согласие общего собрания не требуется.

Кроме того, из представленных обществом в материалы дела документов следует, что стоимость имущества, поименованного в решении общего собрания участников общества от 14.01.2011, исчисленная с учётом данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2010 и отчётов по основным средствам общества, составляет менее 25% от стоимости имущества общества, в связи с чем залог названного имущества не относится к крупной сделке в понимании пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Установив указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что для совершения обществом сделок залога имущества, поименованного в решении общего собрания участников общества от 14.01.2011, проведение такого общего собрания участников общества не требовалось.

В связи с изложенным не имеет правового значения сам факт проведения 14.01.2011 общего собрания участников общества; названное решение не предоставило истцу возможность реализовать право участника общества, предусмотренное абзацем 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в установленном законом порядке не оспорено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом деле истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите, как и не представил доказательств, подтверждающих возникновение обязанности у ответчика приобрести по требованию Шульгиной Г.И. её долю в уставном капитале общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку Шульгина Г.И. в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказала нарушение своих прав и законных интересов.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска Шульгиной Галины Ивановны отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

     Судья

Дружинина С.И.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А26-5917/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Республики Карелия
Дата принятия: 17 августа 2012

Поиск в тексте