ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июля 2012 года  Дело N А19-11392/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 года

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2012 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Паньковой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерьер» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2012 года по делу №А19-11392/2011 по иску Ершовой Екатерины Константиновны (г. Братск) к обществу с ограниченной ответственностью «Интерьер» (ОГРН 1043800838795, ИНН 3809021017, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, ул. Янгеля, 101 а) о взыскании 17 100 926 руб.  (суд первой инстанции: судья Коломинова Н.Ю.),

установил:

Ершова Екатерина Константиновна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Интерьер» 17 100 926 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Интерьер».

В процессе рассмотрения дела истица уточнила исковые требования и просила взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интерьер» в размере 24 129 289,37 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2012 года исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истицы взыскано 24 129 289,37 руб.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что включение стоимости земельных участков в стоимость чистых активов общества неправомерно. Земельные участки и объекты недвижимости, расположенные на них, неразрывно связаны и не могут рассматриваться отдельно. Таким образом, по мнению ответчика, стоимость чистых активов завышается, что нарушает права общества и его участников.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: общество с ограниченной ответственностью «Интерьер» создано путём реорганизации в форме преобразования открытого акционерного общества «Интерьер» и зарегистрировано 27.04.2004.

По состоянию на 1.03.2011 участниками общества являлись: Скляров А.Н. с размером доли в уставном капитале 68,12%, Скляров К.Н. с размером доли - 8,75%, Ершова Е.К. с размером доли - 17,6%, Шпилевой М.Г. с размером доли - 5,53%.

1.03.2011 Ершова Е.К. заявила о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Интерьер» и необходимости выплаты действительной стоимости её доли в уставном капитале общества.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интерьер» не была выплачена ответчиком, Ершова Е.К. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 17 100 926 руб.

Определением суда от 2.11.2011 по ходатайству истицы по делу была назначена комплексная судебная бухгалтерская оценочная экспертиза, проведение которой поручено закрытому акционерному обществу «Фирма «Аудит-Дело».

Согласно заключению проведённой по делу экспертизы стоимость чистых активов общества по состоянию на 28.02.2011 составила 137 098 189,70 руб.

С учётом экспертного заключения истица в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявленные требования, просила взыскать с ответчика 24 129 289,37 руб.

В возражение на исковые требования ответчик указал, что экспертом неправомерно определена стоимость принадлежащих обществу земельных участков, как самостоятельных объектов гражданских прав, отдельно от расположенных на них объектов недвижимого имущества - здания магазина и склада. По мнению ответчика, указанная в экспертном заключении стоимость земельных участков должна быть исключена из величины чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Интерьер».

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии со статьёй 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Пункт 4.5 устава ответчика такое право своих участников предусматривает.

Согласно положениям пункта 6.1 статьи 23 указанного выше Федерального закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Устав ответчика (в частности, пункт 9.5) иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли участника при его выходе из общества не устанавливает.

В данном случае истица обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества 1.03.2011. Следовательно, действительная стоимость принадлежавшей ей доли должна была быть выплачена не позднее 31.05.2011. До настоящего времени ответчик указанную выплату не произвёл.

В силу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пунктам 1 и 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённого приказом Минфина Российской Федерации №10н, ФКЦБ Российской Федерации №03-6/пз от 29.01.2003, подлежащего применению и к оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путём вычитания из величины активов акционерного общества, принимаемых к расчёту, размера его пассивов, принимаемых к расчёту.

Для определения стоимости чистых активов ответчика судом назначена по делу комплексная судебная бухгалтерская оценочная экспертиза, в соответствии с выводами которой данная стоимость по состоянию на 28.02.2011 составила 137 098 189,70 руб.

Поскольку истица обладает долей в уставном капитале общества в размере 17,6%, действительная стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале ответчика составляет 24 129 289,37 руб.

Ответчик считает, что экспертом неправомерно определена стоимость принадлежащих обществу земельных участков как самостоятельных объектов гражданских прав, отдельно от расположенных на них объектов недвижимого имущества - здания магазина и склада. По мнению ответчика, указанная в экспертном заключении стоимость земельных участков должна быть исключена из величины его чистых активов. В этой части мнение ответчика основано на неправильном понимании им норм материального права. Как отмечено выше, при определении стоимости чистых активов общества следует учитывать рыночную стоимость всего принадлежащего ему имущества и имущественных прав, а потому для исключения из данного расчёта земельных участков никаких оснований не имеется.

Кроме того, как уже указано выше, стоимость чистых активов определена судом экспертным путём, а ответчик ходатайств о проведении повторной либо дополнительной экспертизы не заявил. Оснований поставить под сомнение заключение эксперта суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно полностью удовлетворил исковые требования. Решение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2012 года по делу №А19-11392/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка