ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 июля 2012 года  Дело N А41-25109/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2012

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2012

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей Денисовой Н.Д., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца - Министерства обороны Российской Федерации - Чечкин А.Г., дов. от 19.07.2011 № 207/342д

от ответчика - ОАО «56 институт инженерных изысканий» - Седлеров В.В., дов. от 11.01.2012; ООО «Транс Сервис Услуги» - Чапаев О.М., дов. от 02.05.2012 № 21,

от третьих лиц - неявка, извещены,

рассмотрев 02.07.2012 в судебном заседании кассационной жалобы Министерства обороны Российской Федерации

на решение от 30.12.2011

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Федуловой Л.В.,

на постановление от 05.04.2012

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Катькиной Н.Н., Мальцевым С.В.,

по иску Министерства обороны Российской Федерации

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка

к открытому акционерному обществу «56 институт инженерных изысканий», обществу с ограниченной ответственностью «Транс Сервис Услуги»,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом,

УСТАНОВИЛ:

Министерство обороны Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "56 институт инженерных изысканий" (далее - ОАО "56 институт инженерных изысканий"), обществу с ограниченной ответственностью "Транс Сервис Услуги" (далее - ООО "Транс Сервис Услуги") с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи от 22.04.2008 № 2, заключенный между ОАО "56 институт инженерных изысканий" и ООО "Транс Сервис Услуги";

- применить последствия недействительной сделки, обязав ООО "56 институт инженерных изысканий" возвратить ООО "Транс Сервис Услуги" денежные средства в размере 1.896.235 руб. 76 коп., а также обязав ООО "Транс Сервис Услуги" возвратить ООО "56 институт инженерных изысканий" земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0335 с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-059 общей площадью 414,7 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0336 с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-063 общей площадью 404,8 кв. м.

В обоснование иска указано на отсутствие со стороны истца согласия на совершение крупной сделки, а также на то, что истец не был уведомлен надлежащим образом о ее совершении.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012, в удовлетворении исковых требований Министерства обороны Российской Федерации отказано.

Суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки акционером 100% акций ОАО "56 институт инженерных изысканий" являлось Росимущество, которому было известно о спорной сделке. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что указанная сделка не является крупной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец - Министерство обороны Российской Федерации, обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель Министерства обороны Российской Федерации поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Министерства обороны Российской Федерации к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ОАО "56 институт инженерных изысканий" (продавец) и ООО "Транс Сервис Услуги" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков и недвижимого имущества от 22.04.2008 № 2 (далее - Договор).

Пунктом 1.1. Договора предусмотрено, что продавец продал, а покупатель купил: - земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0335, расположенный примерно в 170 м по направлению на юг, юго-восток от ориентира здание: склад бурового оборудования, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская область, г.п. Щелково, г. Щелково-7, ОАО "56 институт инженерных изысканий", категория земель: земли населенных пунктов, фактическое использование: под размещение зданий и сооружений, площадь 2 135 кв. м, с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-059, находящимся по адресу: Московская область, округ г.п. Щелково, г. Щелково?7, инвентарный номер 333:098-2743/6Б, общей площадью общей площадью 414,7 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0336, расположенный примерно в 170 м по направлению на юг, юго-восток от ориентира здание: склад бурового оборудования, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская область, г.п. Щелково, г. Щелково-7, ОАО "56 ИИИ", категория земель: земли населенных пунктов, фактическое использование: под размещение зданий и сооружений, площадь 2 137 кв. м, с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-063, находящимся по адресу: Московская область, округ г.п. Щелково, г. Щелково-7, инвентарный номер 333:098-2743/1Б, общей площадью 404,8 кв. м (далее - спорные объекты недвижимости).

Судами установлено, что во исполнение Договора покупателем денежные средства, предусмотренные сделкой в сумме 1.896.235 руб. 76 коп., перечислены и расчеты произведены полностью, а право собственности ООО "Транс Сервис Услуги" на спорные объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке (свидетельства о праве собственности).

В соответствии с пп. 14, пп. 15 п. 2 ст. 19 Устава ОАО "56 институт инженерных изысканий" принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Суды установили, что согласно выписке из реестра от 11.09.2009, Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1.000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1?01?09307-А в количестве 17.750 шт., и на основании чего суды сделали вывод, что до 11.09.2009 Министерство обороны Российской Федерации держателем акций не являлось, следовательно, на дату заключения договора купли-продажи на 22.04.2008 не являлось собственником земельных участков.

Министерство обороны Российской Федерации - федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке и реализации государственной политики, нормативно-правовому регулированию в области обороны, иные установленные федеральными конституционными законами, федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации функции в этой области, а также уполномоченный федеральный орган исполнительной власти в сфере управления и распоряжения имуществом Вооруженных Сил Российской Федерации и подведомственных Министерству обороны Российской Федерации организаций (пункт 1 Положения о Министерстве обороны Российской Федерации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 16.08.2004 N 1082).

Согласно пункту 12 статьи 1 Федерального закона от 31.05.1996 № 61-ФЗ "Об обороне" имущество Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов является федеральной собственностью и находится у них на правах хозяйственного ведения или оперативного управления.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судами установлено, что общая цена сделки составила 1.896.235 руб. 76 коп., а согласно отчету от 25.12.2007 № 11/07-80.78 "Об оценке рыночной стоимости части имущественного комплекса - комплекса зданий ОАО "56 институт инженерных изысканий", подготовленного ООО "Оценочная контора "Стандарт", следует, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0336 и расположенного на нем здания с НДС составляет 947.387 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0335 и расположенного на нем здания с НДС составляет 948.850 руб.

При этом, по данным бухгалтерского баланса ОАО "56 институт инженерных изысканий" по состоянию на 31.12.2008 актив баланса общества составляет 55.413.000 руб., в то время как цена оспариваемой сделки - 1.896.235 руб. 76 коп., что составляет 3.42 процента балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, суды, с учетом вышеизложенного и положений статьи 78 Федерального закона № 208-ФЗ, обоснованно отклонили довод истца о необходимости одобрения оспариваемого Договора, поскольку указанная сделка не относится к крупным сделкам.

Кроме того, Росимущество 04.06.2009 направило письмо, в котором указывалось, что во исполнение Указа Президента РФ от 15.09.2008 № 1359, Постановления Правительства РФ от 22.11.2008 № 875, Росимуществом издано и направлено регистратору передаточное распоряжение о передаче пакета акций Общества в Минобороны России и 27.05.2009 Росимущество направило ОАО "56 институт инженерных изысканий" письмо, к которому прикладывалось передаточное распоряжение на 17.750 акций ОАО "56 институт инженерных изысканий", находящихся в федеральной собственности, для передачи Минобороны России.

На основании анализа вышеуказанных документов суды сделали правомерный вывод о том, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки 22.04.2008, единственным акционером общества являлось Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, следовательно, оснований для уведомления Министерства обороны Российской Федерации о совершении указанной сделки не имелось.

Таким образом, собственник акций Российская Федерация в лице Федерального агентство по управлению государственным имуществом знал о совершенной сделке, что подтверждается Распоряжением № 475-р от 15.05.2009, которым утвержден годовой отчет ОАО "56 институт инженерных изысканий" за 2008 год, утверждена годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, утверждено распределение прибыли ОАО "56 институт инженерных изысканий" за 2008 год.

Поскольку оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора купли-продажи от 22.04.2008 № 2 не имеется, судом обоснованно отказано в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области 30.12.2011 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 по делу № А41-25109/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства обороны Российской Федерации - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка