АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 03 августа 2012 года Дело N А05-6011/2012
Резолютивная часть решения объявлена 31 июля 2012 года. Полный текст решения изготовлен 03 августа 2012 года.
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Трубиной Н.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Забудского Александра Семеновича
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1092904000331; место нахождения: 165300, Архангельская область, Котласский район, г. Котлас, ул. Мартемьяновская, д. 29А)
о признании незаконным решения общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 29.06.2008 в части и восстановлении прав акционера ОАО «Мастер»
при участии в заседании представителей:
от ответчика - Стрежнева Л.Р. по доверенности от 26.06.2012
установил: Забудский Александр Семенович обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" о признании незаконным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Мастер» в части реорганизации общества и восстановлении прав участника общества.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования, просит признать незаконным пункт 4 решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Мастер» от 29 июня 2008 года о реорганизации акционерного общества в форме преобразования и восстановить права участника ОАО «Мастер». Уточнение предмета иска принято судом.
Ответчик иск не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен без участия истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела.
Время и место судебного заседания суда первой инстанции установлено определением суда от 18.06.2012 - на 31 июля 2012 года в 10 час. 30 мин. От истца и ответчика не поступило заявлений о назначении иной даты судебного разбирательства в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, чем сообщена в определении от 18.06.2012.
Изучив материалы дела, суд установил:
Право на предъявление иска обосновано тем, что на дату принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров ОАО Мастер» - 29.06.2008 истец являлся акционером открытого акционерного общества «Мастер», владеющим 402 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 11% уставного капитала акционерного общества.
Иск предъявлен к ООО «Мастер» являющемуся правопреемником ОАО «Мастер» в результате реорганизации в форме преобразования.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.06.2012 Забудский А.С. не является участником ООО «Мастер».
29 июня 2008 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Мастер», на котором принято решение о реорганизации ОАО «Мастер» в форме преобразования в ООО «Мастер», установлен порядок и условия преобразования, утвержден порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (пункт 4 протокола № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер»).
О созыве 29.06.2008 годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» акционер Забудский А.С. был извещен 27.05.2008 заказным письмом.
Из протокола № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 29.06.2008 следует, что Забудский А.С. принял участие в собрании, но по вопросу повестки собрания о реорганизации акционерного общества не голосовал, поскольку при обсуждении и принятии решения по данному вопросу на собрании не присутствовал.
Исковые требования мотивированы тем, что в протоколе общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 29.06.2008 по вопросу о реорганизации акционерного общества отражены решения, которые не были вынесены на голосование и не были утверждены акционерами, что, по мнению истца, является нарушением статей 52, 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Ответчик в возражениях на иск указал, что истец принимал участие в общем собрании акционеров, состоявшемся 29.06.2008, и знал о принятых на собрании решениях. Ответчик заявил о пропуске истцом срока, установленного статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» для обжалования решения общего собрания акционеров от 29.06.2008. Также ответчик считает, что восстановление истцом статуса акционера ОАО «Мастер» невозможно, поскольку акции ОАО «Мастер» обменены на доли в уставном капитале ООО «Мастер» и ОАО «Мастер» с 08.05.2009 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с реорганизацией в форме преобразования, что ООО «Мастер» не является надлежащим ответчиком по данному требованию, поскольку не владеет спорными акциями.
Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ действующей на дату принятия оспариваемого решения) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
На основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.
Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на статью 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающую сокращенный срок исковой давности по сравнению с общим трехгодичным сроком.
Решение годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер», которое обжалует истец, состоялось 29.06.2008.
Исковое заявление поступило в арбитражный суд 11.05.2012.
Установленный статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» шестимесячный срок на обжалование решения общего собрания акционеров, истцом пропущен.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о дате получения истцом копии протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» состоявшегося 29.06.2008.
Однако суд соглашается с доводом ответчика о том, что с 24.08.2009 истцу достоверно известно о состоявшемся 29.06.2008 решении общего собрания акционеров ОАО «Мастер» о реорганизации ОАО «Мастер», поскольку определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.08.2009 по делу № А05-7546/2009 по ходатайству истца Забудского А.С. было произведено процессуальное правопреемство ответчика ОАО «Мастер» на ООО «Мастер» в связи с исключением с 08.05.2009 ОАО «Мастер» из Единого государственного реестра юридических лиц в результате реорганизации в форме преобразования в ООО «Мастер». В решении арбитражного суда от 26.08.2009 по этому же делу также отражен вышеизложенный факт правопреемства. Судебные акты по делу № А05-7546/2009 Забудским А.С. получены.
Кроме того, истец, оспаривая решение общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 29.06.2008 предъявил требование к ООО «Мастер», не принимавшему данное решение. При этом истец не доказал какие принадлежащие ему права акционера ОАО «Мастер» нарушены ответчиком по рассматриваемому спору.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться как путем признания права, так и путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Предъявление иска о восстановлении прав акционера является иском об оспаривании права лица, на лицевом счете которого на момент рассмотрения спора находятся спорные акции.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать основания возникновения своего права собственности на спорное имущество, фактическое наличие объекта права к моменту рассмотрения спора и факт противоправного владения ответчиком спорным имуществом.
Как следует из материалов дела, истец в настоящее время не является фактическим владельцем акций ОАО «Мастер», поскольку данное юридическое лицо прекратило свою деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Ответчик также не является владельцем спорных акций.
Избранный истцом способ защиты права не соответствует материально-правовым отношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленного иска не имеется.
На основании пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца. Поскольку при принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина взыскивается с истца в федеральный бюджет в размере 8 000 руб. (по 4 000 руб. за каждое требование неимущественного характера).
Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Забудского Александра Семеновича в доход федерального бюджета 8 000 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.Ю. Трубина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
