• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 18 мая 2006 года  Дело N А55-19373/2005

В составе председательствующего: Баласлова В.Н.

рассмотрев в судебном заседании 04 мая 2006 года дело по иску Григорьева В.В. г.Самара

б/нк ООО «Шарм-М». г.Самара,

к Рыжову Д.А., г. Самара

к Сапожковой Л.П. , г. Самара

к Петровой Н.А., г. Самара

к Комонову А.Н., г. Самара

3-е лицо: ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары, г. Самара

О признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Шарм-М» от 20 января 2004 г. по 2 и 3 вопросам повестки дня в части уступки Комоновым А.Н. доли в уставном капитале в размере 20% Сапожковой Л.И., внесении изменений в учредительные документы ООО «Шарм-М» и включении Григорьева В.В. в число участников, признании недействительной регистрации изменений в Устав ООО «Шарм-М» от 20 января 2004 г. в ЕГРЮЛ ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары

при участии в заседании:

от истца: Кочаненко Г.П.- представитель

от ООО «Шарм-М» - Петров А.А. представитель

от Рыжова Д.А., Сапожковой Л.П., Петровой Н.А., Комонова А.Н.- не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.

от ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары - не явился (извещён)

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Григорьев В.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском в ООО «Шарм-М», Рыжову Д.А., Сапожковой Л.П., Петровой Н.А., Комонову А.Н. о признании недействительными решений собрания участников ООО «Шарм-М» от 20 января 2004 г., оформленных протоколом № 11 по вопросам 2 и 3 повестки дня в части уступки Комоновым А.Н. доли в уставном капитале в размере 20% Сапожковой Л.П.. включении Григорьева В.В. в число участников ООО «Шарм-М».

В исковом заявлении истец указал, что является участником ООО «Шарм-М» с долей 20% уставного капитала. На основании решения собрания участников от 19 мая 2001 г его доля была передана Честных B.C. по соглашению о безвозмездной уступке доли. Одновременно решением собрания от 19 мая 2001 г дано согласие на продажу его доли от Честных B.C. третьему лицу Комонову А.Н.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2004г. по делу А55-9764/2003-8 н.р. г. соглашение о безвозмездной уступке доли Григорьева В.В. размере 20% Честных B.C. признано незаключенным. Признано недействительным решением собрания участников ООО «Шарм-М» от 19 мая 2001 г. в части дачи согласия на уступку доли Григорьева В.В., Честных B.C., Комонову А.Н. Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2004 г по делу А55-161140/2004-1 признано недействительным распоряжение Администрации Октябрьского района г.Самары от 16.10.2001 г. № 208 «О приведении учредительных документов ООО «Шарм-М» в соответствие с Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В июне 2005 г. истцу стало известно, что решением собрания участников ООО «Шарм-М» от 20 января 2004 г. дано согласие на уступку его доли в размере 20 % Сапожковой Л.П. и внесены изменения в Устав ООО «Шарм-М» в части размера долей участников общества, которые зарегистрированы в ЕГРЮЛ ИФНС России по Октябрьскому району г.Самары. Ссылаясь на то, что вышеуказанными судебными актами подтверждено его право на долю в уставном капитале общества в размере 20%, истец просил удовлетворить его исковые требования.

Представитель ООО «Шарм-М» иск не признал по тем мотивам, что на момент вынесения решения общего собрания от 20 января 2004 г. Григорьев В.В. не являлся участником общества, и судебные решения по иску Григорьева В.В. приняты позже 20 января 2005 г. поэтому принадлежащая истцу доля, уступленная Честных B.C., а затем Комонову А.Н., была правомерно передана Сапожковой Л.П. на основании договора об уступке доли.

Зе лицо ИФНС России по Октябрьскому району г.Самары представила письменный отзыв.

Оценив материалы дела, суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Шарм-М» зарегистрирован постановлением администрации Октябрьского района № 438 от 18.03..96 г. В соответствии с изменениями и дополнениями в Устав общества, принятыми общим собранием участников 11 марта 1997 г.. Григорьев В.В. был включен в состав участников общества с долей 40% уставного капитала, а в соответствии с изменениями, зарегистрированными постановлением администрации Октябрьского района г.Самары №361 от 26.03.1998 г. доля Григорьева В.В. в уставном капитале общества составила 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 рублей

19 мая 2001 г. состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Шарм-М», на котором было принято решение о даче согласия участников общества на безвозмездную уступку Григорьевым В.В. своей доли в обществе в размере 20% уставного капитала Честных B.C., о даче согласия Честных B.C. на продажу им доли в уставном капитале общества в размере 20% Комонову А.Н., а также решение о заключении нового учредительного договора и утверждении Устава общества в новой редакции в связи с изменением состава участников.

19 октября 2001 г. администрация Октябрьского района города Самары издала распоряжение № 208, согласно которому зарегистрированы документы ООО «Шарм-М», приведенные в соответствие в Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и утвержденные решением общего собрания учредителей от 19 мая 2001 года с учетом изменений в составе учредителей общества.

Григорьев В.В. в 2001 году обратился в суд с иском о признании незаключенным соглашения об уступке доли Честных B.C., признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенным между Честных B.C. и Комоновым А.Н, признании недействительным решения собрания от 19 мая 2001 г., восстановлении его в составе участников общества, признании недействительными изменений в устав общества. По указанным исковым требованиям 16 марта 2004 г. Федеральным арбитражным судом Поволжского округа принято постановление о признании незаключенным соглашения о безвозмездной уступке доли Григорьева В.В. в уставном капитале ООО «Шарм-М» в размере 20% Честных B.C.. признании недействительным решения собрания участников ООО «Шарм-М» от 19 мая 2001 г. в части дачи согласия на уступку доли Григорьева В.В. Честным B.C., Комонову А.Н..

По исковым требованиям о признании недействительным изменений, внесенных в учредительные документы на основании решения от 19 мая 2001 г., которые были

выделены в отдельное производство, арбитражным судом 16.07. 2004 года было принято решение об удовлетворении исковых требований Григорьева В.В.

Указанными судебными актами установлено, что Григорьев В.В. заявления на уступку доли Честных B.C. в общество не подавал, соглашение об уступке доли последнему не подписывал, общество не имело право рассматривать вопрос об уступке права без его участия и Григорьев В.В. не являлся выбывшим участником общества на день принятия решения от 19 мая 2001 года ( постановление арбитражного суда кассационной инстанции от 16 марта 2004 г. по делу А55-9764/2003-8 н.р.)

Решением арбитражного суда от 16.07.2004 г. установлено, что в представленных на регистрацию изменениях в учредительные документы, отсутствовало надлежаще оформленное волеизъявление Григорьева В.В. о выходе из состава участников и передаче своей доли уставного капитала, отсутствовали доказательства его извещения о собрании 19 мая 2001 г. Решение суда оставлено без изменения постановлением кассационной инстанции от 23 ноября 2004г.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными постановлениями установлено, что Григорьев В.В. не выбывал из состава участников общества и его доля не могла быть передана Честных B.C. на основании не заключенного соглашения. Соответственно доля Григорьева В.В. не могла быть отчуждена Честных B.C. Комонову А.Н..

После состоявшихся судебных решений Григорьев с 2004 года стал обращаться в ИФНС России по Октябрьскому району г.Самары и в ООО «Шарм-М» с заявлениями о восстановлении его прав на долю в уставном капитале общества в размере 20% и предоставлении соответствующих документов о внесении изменений в учредительные документы на основании состоявшихся судебных решений. . Однако в июне 2005 года ИФНС России по Октябрьскому району г.Самары представила Григорьеву В.В. копию изменений в Устав ООО «Шарм-М», из которых Григорьеву В.В. стало известно, что его право на долю не восстановлено и его доля передана Сапожковой Л.П. на основании решения собрания от 20 января 2004 г., после чего истец обратился в суд с иском об оспаривании решения собрания участников от 20 января 2004 года и внесенных на основании указанного решения изменений в устав общества.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов РФ. устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Решение собрания участников ООО «Шарм-М» от 20 января 2004 года нарушает законные права и интересы истца, который является участником общества, и его доля могла быть отчуждена только с согласия истца с соблюдением требований закона и устава общества В связи с изложенным указанное решение в части уступки доли Григорьева В.В. Сапожковой Л.П. в размере 20% уставного капитала и внесенные изменения на основании данного решения в Устав общества, являются недействительными. Доля истца в уставном капитале общества должна быть восстановлена путем внесения изменений в устав общества с указанием Григорьева В.В. в качестве участника общества с долей 20% уставного капитала общества. Установлено, что о решении собрания от 20 января 2004 г истцу стало известно в июне 2005 г. и он с соблюдение требований ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в суд с данным иском. Доводы представителя ООО «Шарм-М» о том, что на день вынесения решения собранием участников от 20 января 2004 г. соглашение об уступке доли не было признано недействительным, поэтому решение собрания об уступке доли Сапожковой Л.П. является законным, не могут быть приняты во внимание по вышеизложенным основаниям.

Несостоятельными являются и доводы представителя ответчика о том, что договор купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала, заключенный между Честных B.C. и Комоновым А.Н. не признан недействительным.

Между тем, в соответствии со ст. 4.8. Устава отчуждение участником общества своей доли третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества. Согласие участников на отчуждение доли оформляется решением общего собрания участников общества. Решение по данному вопросу считается принятым при единогласии всех участников общества. В связи с тем, что решение от 19 мая 2001 г. о даче согласия на продажу доли Комонову А.Н. принято в отсутствии Григорьева В.В., который не уступал свою долю Честных В.С.,и не давал согласия на уступку доли третьему лицу, сделка между Честных B.C. и Комоновым А.Н. не состоялась, и решение собрания в этой части признано судом недействительным.

По изложенным основаниям исковые требования истца подлежат удовлетворению Расходы по госпошлине относятся на ответчиков в сумме по 400 руб. с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Шарм-М», г. Самара от 20 января 2004 г., оформленного протоколом № 11 по второму и третьему вопросам повестки дня в части уступки Комоновым А.Н. доли в уставном капитале общества в размере 20% Сапожковой Лидии Петровне номинальной стоимостью 3400 рублей.

Обязать ООО «Шарм-М» включить Григорьева Владимира Владимировича в состав участников ООО «Шарм-М» с долей 20% уставного капитала номинальной стоимостью 3400 рублей.

Признать недействительными изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Шарм-М» от 20 января 2004 г.

Взыскать с ООО «Шарм-М». г.Самара, Рыжова Д.А., г. Самара, Сапожковой Л.П. , г.Самара, Петровой Н.А., г. Самара, Комонова А.Н., г. Самара в пользу Григорьева В.В., г. Самара расходы по госпошлине в сумме по 400 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Самарской области.

Судья

/

В.Н. Баласлов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-19373/2005
Принявший орган: Арбитражный суд Самарской области
Дата принятия: 18 мая 2006

Поиск в тексте