АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 16 ноября 2007 года Дело N А55-8234/2007
В составе судьи
Веремей Л.Н.
рассмотрев в судебном заседании 06 ноября 2007 года дело по иску
Муниципальное образование "Городской округ Самара" в лице Главы городского округа Самара, г. Самара
От 15 июня 2007 года № 01/04-562
к Муниципальному предприятию города Самары "Архитектурно-планировочное бюро", г. Самара
Департаменту управления имуществом городского округа Самара, г. Самара
Магометов Алексей Константинович, г. Самара,
ООО "Молот", г. Самара
Третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г .Самара
о признании недействительным (ничтожным) договора №46 от 14.07.04г. купли-продажи нежилого помещения, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде истребования у ООО "Молот" и возврата истцу нежилого помещения
при участии в заседании
от истца представитель Гусева Е.С. доверенность от 22.08.07г. №01/04-789
от ответчика 1 представитель Фурсова А.Г. доверенность от 24.09.07г.
от ответчика 2 представитель Федаева А.В. доверенность от 11.10.07г. №1975
от ответчика 3 не явился (извещен, заявление)
от ответчика 4 представитель Ермакова О.В. доверенность от 08.10.07г. б/н, Чемирис Н.О. доверенность от 10.04.07г. №1ас
от третье лицо не явился (извещен)
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дегтяревым Д.А.
Установил:
Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора №46 от 14.07.2004г. купли-продажи нежилого помещения Литера А,А1,А2 ( комнаты: первый этаж №№ 1-3,7-11,13,14,16-19, второй этаж №№1,3,4,6,9-11, третий этаж №№1-10), площадью 1718,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Самара, ул. Куйбышева,84, заключенный между Магометовым Алексеем Константиновичем и МП г. Самары "Архитектурно-планировочное бюро" и применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи №46 от 14.07.2004г. муниципального недвижимого имущества нежилого помещения Литера А,А1,А2 (комнаты 1-го этажа №№ 1-3,7-11,13,14,16-19, второго этажа №№ 1,3,4,6,9-11, третьего этажа №№1-10), площадью 1718,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Самара, ул. Куйбышева,84, в виде истребования у ООО «Молот» и возврата муниципальному образованию городской округ Самара в лице Главы городского округа Самара нежилого помещения Литера А,А1,А2 (комнаты 1-го этажа №№ 1-3,7-11,13,14,16-19, второго этажа №№ 1,3,4,6,9-11, третьего этажа №№1-10), площадью 1718,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Самара, ул. Куйбышева,84.
Ответчик 1 исковые требования признает.
Ответчик 2 иск считает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Ответчик 3 в отзыве в иске просит отказать, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи совершена в пределах специальной правоспособности унитарного предприятия, что договор купли-продажи исполнен полностью, право собственности ответчика зарегистрировано в установленном законом порядке, распространение положений ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" на правоотношения, возникшие между продавцом и покупателем, как полагает ответчик, необоснованно, так как в силу ст.3 действие данного Закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении муниципальными унитарными предприятиями закрепленного за ними в хозяйственное ведение имущества.
Ответчик 4 в отзыве исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что его право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, при заключении спорного договора нарушений законодательства об унитарных предприятиях не допущено, сделка совершена в пределах специальной правоспособности предприятия, права лица, считающего себя собственником спорных помещений, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1,2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтверждением легетимности сделки, как считает ответчик, является факт того, что Глава городского округа Самара 21.04.06г. издал постановление №160 "Об утверждении проекта границ земельных участков по адресу: г. Самара, ул.Куйбышева,84", согласно которому, ответчику, как собственнику объекта недвижимости, земельные участки предоставлены в аренду сроком на пять лет, заключены договоры аренды, ответчиком произведена полная реконструкция здания и прилегающей территории, которая осуществлялась на основании разрешения на строительство, выданного в установленном порядке Главой городского округа Самара.
Третье лицо в заседание не явилось, письменных пояснений на иск не представило.
Спор рассматривается в отсутствие третьего ответчика и третьего лица надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст.ст.123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по заявлению третьего ответчика и по имеющимся в деле материалам.
В судебном заседании согласно ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 01.11.07г. до 16час.15мин. 06.11.07г.
Принимая во внимание, что:
По окончании перерыва заседание было продолжено и представителем Департамента по управлению имуществом Городского округа Самара было заявлено устно, о чем в протоколе заседания (л.д.31,32 т.3) учинена запись, о необходимости направления судом запроса для выяснения статуса спорного объекта недвижимости как объекта, возможно относящегося к памятникам истории и культуры.
Заявленное ответчиком ходатайство с учетом мнения сторон арбитражным судом в силу ч.4 ст.66, ст.159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонятся, как необоснованное.
Как следует из материалов дела, на основании приказа Комитета по управлению имуществом г. Самары от 24.05.04г. № 558 (л.д.32 т.1) в хозяйственное ведение муниципальному предприятию «Архитектурно-планировочное бюро» было передано находящееся в муниципальной собственности нежилое помещение литеры А,А1,А2 ( подвал: комнаты №№ 1-5,7-28; комнаты 1-го этажа №№ 1-19; второй этаж: комнаты №№ 1-12; третий этаж: комнаты №№1-10), площадью 1726,0 кв.м., расположенное по адресу: г. Самара, ул. Куйбышева,84.
25.05.04г. между Комитетом по управлению имуществом г. Самары и муниципальным предприятием «Архитектурно-планировочное бюро» заключается договор № 000143Х о порядке использования муниципального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения с приложением №1 (л.д.21-25 т.1). Передача указанного нежилого помещения муниципальному предприятию «Архитектурно-планировочное бюро» оформлена актом приёма-передачи от 26.05.04г. (л.д.26 т.1).
Право хозяйственного ведения муниципального предприятия «Архитектурно-планировочное бюро» на указанный объект муниципального недвижимого имущества зарегистрировано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (л.д.31 т.1).
На обращение Муниципального предприятия «Архитектурно-планировочное бюро» о продаже спорного нежилого помещения, Комитет по управлению имуществом г. Самары письмом № 15-07-05/23766 от 13.06.04г. не возражал против самостоятельной реализации указанного нежилого помещения (л.д.33 том 1).
14.07.04г. между муниципальным предприятием «Архитектурно-планировочное бюро» и Магометовым Алексеем Константиновичем был заключен договор № 46 купли-продажи спорного нежилого помещения (л.д.17-19 т.1), которое было передано по акту приема-передачи (л.д.20 т.1) 15.07.04г. Право собственности Магометова А.К. на нежилое помещение было зарегистрировано в установленном законом порядке.
Впоследствии право собственности на указанное имущество было приобретено ООО "Молот" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.03.05г. и зарегистрировано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о чем 11.05.05г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации 63-63-01/054/2005-118.
По мнению истца, Муниципальное предприятие г. Самары "Архитектурно-планировочное бюро" заведомо было наделено имуществом без необходимости использовать его для осуществления уставной деятельности, не намеревалось использовать и не использовало спорное имущество по целевому назначению, при этом не отказалось от права хозяйственного ведения и не вернуло собственнику спорное имущество, а реализовало его, поэтому договор купли-продажи №46 от 14.07.04г., заключенный между Магометовым А.К. и МП "Архитектурно-планировочное бюро" является ничтожной сделкой, так как сделка купли-продажи имущества закрепленного в хозяйственное ведение для муниципального предприятия и собственника прикрывает сделку приватизации, является притворной и ничтожной в силу ч.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в нарушение ст.ст.13,42 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» совершена неуполномоченным лицом, способом не предусмотренным данным законом, без согласия собственника на совершение крупной сделки, кроме того, на момент продажи обременена договором аренды.
Указанные выше обстоятельства и послужили истцу основанием в соответствии со ст.ст.167,168,170,301,302 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Конституционного Суда РФ от 21.04.03г. №6-П, ст.ст.3,8,20,23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст.ст.13,42 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" настоящего иска.
Исследовав и оценив в соответствии со ст.ст.71,162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на иск и в выступлениях представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Частью1 ст.3 ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" №161-ФЗ от 14.11.02г. установлено, что унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренные в уставе этого унитарного предприятия и нести, связанные с этой деятельностью обязанности.
Для осуществления уставной деятельности собственник закрепляет за унитарным предприятием имущество на праве хозяйственного ведения (ч.1ст.11 ФЗ ""О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").
В соответствии со ст. 215 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными учреждениями во владение, пользование и распоряжение в соответствии со ст. ст. 294, 296 того же Кодекса. Статья 299 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет собственнику имущества наделить унитарное предприятие имуществом на праве хозяйственного ведения.
Пунктом 2.1. Положения о комитете по управлению имуществом г. Самары от 02.03.2000г., действовавшего на дату заключения договора, комитет был наделён полномочиями по осуществлению прав собственника, в частности, по передаче имущества в хозяйственное ведение муниципальных предприятий.
Частью 2 ст.295 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Аналогичные положения содержатся в п.2 ст.18 ФЗ"О государственных и муниципальных предприятиях".
В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров судам необходимо учитывать, что правомочия унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения по владению, пользованию и распоряжению государственным (муниципальным) имуществом, находящимся у него в хозяйственном ведении, определены статьями 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, правомочия муниципального унитарного предприятия по распоряжению муниципальным имуществом, закрепленным за муниципальным предприятием на праве хозяйственного ведения, ограничены лишь необходимостью получения согласия собственника на отчуждение такого имущества.
Принимая решение о продаже МП г. Самары «Архитектурно-планировочное бюро» обратилось за получением согласия к собственнику. Договор купли-продажи спорных помещений заключен между МП г.Самары «АПБ» и Магометовым А.К. с согласия собственника муниципальных помещений - Комитета по управлению имуществом городского округа Самары. Рыночная стоимость объекта недвижимости определена независимым оценщиком, поэтому нарушений указанных норм права при заключении договора купли-продажи не допущено.
Доказательства того, что договор купли-продажи имел целью прикрыть другую сделку, которая направлена на достижение иных правовых последствий, и прикрывает иную волю всех участников сделки, сторонами которой являлись бы те же лица, в материалах дела отсутствуют.
Доказательства ничтожности указанной сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Муниципальным образованием "Городской округ Самара" в лице Главы Городского округа Самара в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также первым, вторым ответчиками не представлены.
Не имеется у суда и оснований для признания договора ничтожной сделкой в связи с несоответствием ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».
Ссылка истца на нарушение сторонами ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Согласно п.9 ч.2 ст.3 Закона №178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" действие данного Закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными муниципальными унитарными предприятиями имущества, закрепленного за ними в хозяйственном ведении. В силу ч.4 данной статьи к отношениям по отчуждению государственного и муниципального имущества, не урегулированным названным Законом, применяются нормы гражданского законодательства.
В соответствии со ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации муниципальные предприятия распоряжаются недвижимым имуществом, закрепленным за ними на праве хозяйственного ведения, с согласия собственника этого имущества и только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.
Согласно п.3.2 Устава МП г. Самары «Архитектурно-планировочное бюро» одним из видов деятельности предприятия являются операции с недвижимым имуществом, принадлежащим предприятию на праве хозяйственного ведения, в том числе с целью расширения и реконструкции строений и объектов благоустройства города.
Следовательно, сделка купли-продажи совершена в пределах специальной правоспособности унитарного предприятия, нарушений ст.295 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи не допущено, распоряжение имуществом, закрепленным за предприятием на праве хозяйственного ведения, не является приватизацией в смысле норм Закона №178-ФЗ и осуществляется по правилам, установленным гражданским законодательством.
В связи с получением согласия собственника имущества унитарного предприятия на отчуждение муниципального имущества также отклоняется судом довод заявителя о недействительности договора купли-продажи, в силу того, что нарушен порядок совершения крупных сделок, предусмотренный ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
Довод Муниципального образования "Городской округ Самара" о признании ничтожности сделки ввиду обременения объекта недвижимости договором аренды судом не может быть принят по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
Довод истца о том, что оспариваемая сделка в соответствии с ч.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной также не состоятелен и не принимается во внимание суда по следующим основаниям.
Согласно ч.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Притворная сделка - это та, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Судом установлен и материалами дела подтвержден факт исполнения сторонами обязательств, вытекающих из спорного договора, а именно, факт передачи одной из сторон объекта недвижимого имущества в собственность другой стороны и их оплата приобретателем.
Спорное помещение передано по акту приема - передачи от 15.07.04г. (л.д.20 т.1), оплата была произведена передачей ценных бумаг (л.д.29,30 т.1), рыночная стоимость имущества, рекомендуемая к сделке, была установлена в Отчете по оценке ООО "Эксперт" №85 от 28.05.04г.(л.д.35-42 т.1), право собственности нового собственника было зарегистрировано в установленном законом порядке (л.д.110 т.3).
При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении подобных сделок.
Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.05г. №2521/05, согласно которому сделка, полностью исполненная сторонами, не может быть признана мнимой или притворной.
Исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде истребования у ООО"Молот" и возврата нежилого помещения Литера А,А1,А2 (комнаты: 1 этаж №№1-3,7-11,13,14,16-19; 2 этаж №№ 1,3,4,6,9-11; 3 этаж №№1-10) площадью 1718,6кв.м., расположенного по адресу: г.Самара, ул.Куйбышева,84 муниципальному образованию "Городской округ Самара" в лице Главы городского округа Самара необоснованны и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
