АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 декабря 2007 года Дело N А55-8499/2007
В составе судьи
Зафран Н.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мухлыгиной В.В.,
рассмотрев в судебном заседании 18 декабря 2007 года дело по иску Щербаковой Надежды Васильевны, г. Тольятти
к Амелькиной Светлане Вячеславовне, г. Тольятти
3-е лицо ООО «Эритрейд», г. Тольятти
об исключении участника из общества
при участии в заседании:
от истца пр. Киргетов Д.Н., по доверенности;
от ответчика Амелькина С.В., паспорт, пр. Веселова Н.С., по доверенности;
от 3-го лица пр. Веселова Н.С., по доверенности;
Установил: Щербакова Надежда Васильевна, г. Тольятти (далее истец) обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Амелькиной Светлане Вячеславовне, г. Тольятти (далее ответчик) об исключении Амелькиной С.В. из числа участников ООО «Эритрейд», мотивируя свои требования ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 6 т.1). Иск мотивирован тем, что ответчик грубо нарушает свои обязанности и делает невозможной деятельность общества.
Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск (л.д. 47 т.1), считает, что истцом не доказаны факты грубых нарушений Амелькиной С.В., как участником общества, требований законодательства, а также совершением действий (бездействий), которые сделали невозможной или существенно затрудненным деятельность общества либо повлекли наступление негативных последствий для него.
3-е лицо отзывом на иск исковые требования не признало, просило суд в иске отказать, указав, что деятельность директора ООО «Эритрейд» не наносит ущерба обществу (л.д. 45 т.1).
Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
Как видно из материалов дела, Щербакова Н.В. и Амелькина С.В. являются участниками ООО «Эритрейд» и обладают размером доли в уставном капитале общества по 50 % уставного капитала, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ (л.д. 9 т.1), устав общества (л.д. 39 т.1). Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 26.03.2007г. (л.д. 9,10 т.1) и протоколу № 1 от 28.06.2001г. (л.д. 41 т.1) директором ООО «Эритрейд» является Амелькина С.В.
В соответствии со ст. 10 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 21.03.2002г.) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Требования Щербаковой Н.В. об исключении Амелькиной С.В. из общества основаны на следующих доводах: Амелькина С.В.-
- как генеральный директор общества, в силу п. 7.3. Устава обязанности по созыву общих собраний участников общества не исполнила;
- единолично в марте-мае 2007г. принимала решения по совершению сделок, направленных на отчуждение имущества, в том числе, в ООО «Частная пивоварня Таумель», используя оборудование и сертификат качества ООО «Эритрейд»;
- все имущество, принадлежащее обществу, передала Зюляеву Е.А. на основании договора об уступке права требования долга № 1 от 23.03.2007г.;
- использует имущество ООО «Эритрейд» в личных целях, а не в интересах общества, в связи с чем, деятельность общества фактически прекращена;
- не представляет информацию о деятельности общества, в том числе, бухгалтерскую отчетность;
- на общих собраниях по всем вопросам повестки дня голосует против (05.07.2007г.).
Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9.
Частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.
Такие обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно подпункту "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
По смыслу статьи 10 Закона исключение участника общества направлено на защиту интересов общества в целом и является исключительной мерой.
На основании оценки исследованных доказательств по делу суд считает, что отсутствуют доказательства, подтверждающих наличие обстоятельств, с которыми Закон связывает наступление последствий, предусмотренных статьей 10 Закона.
Возникновение судебных споров и отчуждение имущества общества не находятся в причинно-следственной связи с исполнением Амелькиной С.В. обязанностей участника общества.
Ссылки истца на неудовлетворительную деятельность общества как на следствие нарушения Амелькиной С.В. обязанностей участника общества не приняты судом во внимание, поскольку это не подтверждается материалами дела.
Доказательств причинения обществу Амелькиной С.В. ущерба, без указания размера ущерба, истцом не представлено.
По поводу созыва собраний истец не предоставил суду доказательств извещения ответчика о времени и месте проведения собраний.
Как установлено судом, между учредителями сложились неприязненные отношения.
Согласно статье 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества является крайней мерой, и основанием для применения такой меры не могут служить неприязненные отношения между учредителями.
Соотношение долей участников (50 ? 50) в условиях конфликта не способствует оздоровлению ситуации вокруг общества, поскольку общее собрание не способно принять ни одного решения, относящиеся к его компетенции, так как за принятие которых выступает один участник, будет успешно «блокироваться» другим участником и наоборот.
Наступление негативных последствий для общества возможно со стороны оценки действий обоих участников.
Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал в соответствии со ст. 65 АПК РФ фактов грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника общества, а также того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.
При таких обстоятельствах суд не усматривает предусмотренных ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оснований для постановки вопроса об исключении из числа участников общества Амелькиной С.В.
Кроме того, принятые по иску Щербаковой Н.В. решения по делу № А55-6337/07-48 (л.д. 142 т.1) и № А55-8439/2007 (л.д. 4 т.2) судом не могут быть приняты во внимание, поскольку иск к Амелькиной С.В. подан 20.06.2007г. (л.д. 3 т.1), а выше указанные решения не являются критериями, на основании которых оценивается поведение участника, подлежащего исключению, поскольку на момент предъявления иска не существовали.
В связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имеется.
Расходы по госпошлине следует отнести на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
Щербаковой Н.В., г. Тольятти в удовлетворении требований об исключении Амелькиной С.В. из числа участников ООО «Эритрейд» - отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия его судом 1 инстанции в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Н.А. Зафран
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
